JOLODA B.V. ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
- INTERPRETATIE
1.1 Definities. In deze Voorwaarden zijn de volgende definities van toepassing:
Werkdag: een andere dag dan een zaterdag, zondag of officiële feestdag in Nederland.
Ingangsdatum: heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 2.2.
Voorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden zoals deze van tijd tot tijd gewijzigd worden.
Overeenkomst: de overeenkomst tussen Joloda en de Leverancier voor de levering van Goederen en/of Diensten in overeenstemming met deze Voorwaarden.
Joloda: Joloda BV geregistreerd in Nederland bij de Kamer van koophandel met nummer 12059857.
Joloda Materialen: alle materialen, apparatuur en gereedschappen, tekeningen, specificaties en gegevens die door Joloda aan Leverancier worden verstrekt.
Aanvullende Producten: alle documenten, producten en materialen ontwikkeld door de Leverancier of zijn agenten, aannemers en werknemers als onderdeel van of met betrekking tot de Diensten in welke vorm of media dan ook, inclusief maar niet beperkt tot tekeningen, kaarten, plannen, diagrammen, ontwerpen, foto's, computer programma's, gegevens, specificaties en rapporten (inclusief concepten).
Goederen: de goederen (of een deel daarvan) vermeld in de Bestelling.
Goederenspecificatie: elke specificatie voor de Goederen, inclusief eventuele bijbehorende plannen en tekeningen, die schriftelijk is overeengekomen tussen Joloda en de Leverancier.
Intellectuele eigendomsrechten: octrooien, rechten op uitvindingen, auteursrechten en naburige rechten, handelsmerken, bedrijfsnamen en domeinnamen, rechten op aankleding, goodwill en het recht om te vervolgen wegens inbreuk, rechten op ontwerpen, databaserechten, rechten op gebruik en bescherming van de vertrouwelijkheid van vertrouwelijke informatie (inclusief knowhow) en alle andere intellectuele eigendomsrechten, in elk geval, al dan niet geregistreerd, en met inbegrip van alle aanvragen en rechten om dergelijke rechten aan te vragen en toegekend te krijgen, verlengingen of uitbreidingen van, en rechten om voorrang op te eisen van dergelijke rechten en alle soortgelijke of gelijkwaardige rechten of vormen van bescherming die nu bestaan of zullen blijven bestaan of in de toekomst in elk deel van de wereld.
Bestelling: Joloda's bestelling voor de levering van Goederen en/of Diensten, zoals uiteengezet in Joloda's inkooporderformulier.
Diensten: de diensten, met inbegrip van maar niet beperkt tot eventuele Aanvullende Producten, die door de Leverancier moeten worden geleverd onder de Overeenkomst zoals uiteengezet in de Order.
Dienstspecificatie: de omschrijving of specificatie van Diensten die schriftelijk is overeengekomen door Joloda en de Leverancier.
Leverancier: de persoon of het bedrijf van wie Joloda de Goederen en/of Diensten afneemt.
1.2 Onder persoon wordt verstaan een natuurlijke persoon, rechtspersoon of lichaam zonder rechtspersoonlijkheid (al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid).
1.3 Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling is een verwijzing naar een dergelijke wet of wettelijke bepaling zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld. Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling omvat alle afgeleide wetgeving die op grond van die wet of wettelijke bepaling is opgesteld, zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld.
1.4 Onder een verwijzing naar schriftelijk of geschreven wordt mede verstaan faxen en e-mails, tenzij anders vermeld in deze Voorwaarden.
- CONTRACTGRONDSLAG
2.1 De Bestelling vormt een aanbod van Joloda om Goederen en/of Diensten van de Leverancier te kopen in overeenstemming met deze Voorwaarden.
2.2 De Bestelling wordt geacht te zijn aanvaard op het moment dat:
(a) de Leverancier de Bestelling schriftelijk aanvaardt; of
(b) elke handeling van de Leverancier die overeenkomt met de uitvoering van de Bestelling, op welk moment en op welke datum de Overeenkomst tot stand komt (Ingangsdatum).
2.3 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op de Overeenkomst met uitsluiting van alle andere voorwaarden die de Leverancier probeert op te leggen of op te nemen, of die worden verondersteld door handel, gewoonte, praktijk of gang van zaken.
2.4 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op de levering van zowel Goederen als Diensten, behalve wanneer de toepassing op de een of de ander is gespecificeerd.
- LEVERING VAN GOEDEREN
3.1 De Leverancier zal ervoor zorgen dat de Goederen:
(a) overeenkomen met hun beschrijving en eventuele toepasselijke Goederenspecificaties; (b) van bevredigende kwaliteit zijn (volgens de omschrijving van de wet) en geschikt zijn voor elk doel dat door de Leverancier wordt voorgehouden of door Joloda aan de Leverancier bekend wordt gemaakt, expliciet of impliciet, en in dit opzicht vertrouwt Joloda op de vaardigheid en het oordeel van de Leverancier;
(c) waar van toepassing, vrij zijn van ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten en dit blijven gedurende 24 maanden na de datum waarop ze voor het eerst commercieel worden gebruikt of in een ander product worden verwerkt, of zoals anders is overeengekomen tussen de partijen; en
(d) voldoen aan alle toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten met betrekking tot de productie, etikettering, verpakking, opslag, behandeling en levering van de Goederen.
3.2 De Leverancier zal ervoor zorgen dat hij te allen tijde beschikt over alle licenties, toestemmingen, autorisaties, toestemmingen en vergunningen die hij nodig heeft om zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst met betrekking tot de Goederen na te komen.
3.3 Joloda heeft het recht om de Goederen op elk moment vóór levering te inspecteren en te testen.
3.4 Indien Joloda na een dergelijke inspectie of test van mening is dat de Goederen niet voldoen of waarschijnlijk niet zullen voldoen aan de toezeggingen van de Leverancier in artikel 3.1, zal Joloda de Leverancier hiervan op de hoogte stellen en zal de Leverancier onmiddellijk de herstelmaatregelen nemen die nodig zijn om nakoming te verzekeren.
3.5 Niettegenstaande een dergelijke inspectie of test, blijft de Leverancier volledig verantwoordelijk voor de Goederen en een dergelijke inspectie of test zal de verplichtingen van de Leverancier onder de Overeenkomst niet verminderen of anderszins beïnvloeden, en Joloda heeft het recht om verdere inspecties en tests uit te voeren nadat de Leverancier zijn corrigerende maatregelen heeft uitgevoerd.
- LEVERING VAN GOEDEREN
4.1 De Leverancier zal ervoor zorgen dat:
(a) de Goederen deugdelijk zijn verpakt en zodanig zijn beveiligd dat ze hun bestemming in goede staat kunnen bereiken;
(b) elke levering van de Goederen vergezeld gaat van een leveringsbon waarop wordt vermeld de datum van de Bestelling, het Ordernummer (indien van toepassing), het type en de hoeveelheid van de Goederen (inclusief het codenummer van de Goederen (indien van toepassing)), speciale opslaginstructies (indien van toepassing) en, als de Goederen in gedeelten worden geleverd, het openstaande saldo van de nog te leveren Goederen; en
(c) als de Leverancier van Joloda verlangt dat zij het verpakkingsmateriaal voor de Goederen aan de Leverancier retourneert, wordt dat feit duidelijk vermeld op de afleveringsbon. Het betreffende verpakkingsmateriaal zal uitsluitend op kosten van de Leverancier aan de Leverancier worden geretourneerd.
4.2 De Leverancier zal de Goederen leveren:
(a) op de datum vermeld in de Bestelling of, indien geen dergelijke datum is vermeld, binnen 2 dagen na de Ingangsdatum;
(b) naar het terrein van Joloda BV, De Hulst 13 in Oostrum of een andere locatie zoals uiteengezet in de Bestelling of
zoals geïnstrueerd door Joloda vóór levering (Afleverlocatie);
(c) tijdens de normale kantooruren van Joloda op een Werkdag, of zoals geïnstrueerd door Joloda.
4.3 Tenzij anders overeengekomen met Joloda, is de Leverancier verantwoordelijk voor het lossen van de Goederen op de Afleverlocatie.
4.4 Indien de Leverancier:
(a) minder dan 95 procent van de hoeveelheid bestelde Goederen levert, kan Joloda de Goederen weigeren; of
(b) meer dan 105 procent van de hoeveelheid bestelde Goederen levert, kan Joloda naar eigen goeddunken de Goederen of de overtollige Goederen weigeren, en alle afgewezen Goederen zullen worden geretourneerd op risico en kosten van de Leverancier. Als de Leverancier meer of minder levert dan de hoeveelheid bestelde Goederen en Joloda de levering accepteert, zal er een pro rata aanpassing worden gemaakt op de factuur voor de Goederen.
4.5 De Leverancier zal de Goederen niet in gedeelten leveren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Joloda. Indien is overeengekomen dat de Goederen in gedeelten worden geleverd, kunnen deze afzonderlijk worden gefactureerd en betaald. Echter, het niet nakomen door de Leverancier van enige termijn of enig defect in een aflevering geeft Joloda het recht op de rechtsmiddelen uiteengezet in artikel 6.1.
4.6 Eigendom en risico van de Goederen gaan over op Joloda na de gedocumenteerde ontvangst van dergelijke Goederen middels een handtekening op de vrachtbrief van een hiervoor door Joloda gemachtigd persoon op de Afleverlocatie.
- LEVERING VAN DIENSTEN
5.1 De Leverancier zal vanaf de datum vermeld in de Order of, indien geen dergelijke datum is gespecificeerd, vanaf de Ingangsdatum en voor de duur van de Overeenkomst de Diensten aan Joloda leveren in overeenstemming met de voorwaarden van de Overeenkomst.
5.2 De Leverancier zal voldoen aan alle uitvoeringstermijnen voor de Diensten die zijn gespecificeerd in de Bestelling of die door Joloda aan de Leverancier zijn meegedeeld.
5.3 Bij het leveren van de Diensten zal de Leverancier:
(a) samenwerken met Joloda in alle kwesties met betrekking tot de Diensten, en voldoen aan alle instructies van Joloda;
(b) de Diensten uitvoeren met passende vakkundigheid en zorg;
(c) ervoor te zorgen dat de Diensten en Aanvullende Producten voldoen aan alle beschrijvingen en specificaties die in de Dienstspecificatie zijn uiteengezet, en dat de Aanvullende Producten geschikt zullen zijn voor elk doel dat door Joloda expliciet of impliciet aan de Leverancier bekend is gemaakt;
(d) alle apparatuur, gereedschappen en voertuigen en alle andere items leveren die nodig zijn om de Diensten uit te voeren;
(e) ervoor te zorgen dat de Aanvullende Producten en alle goederen en materialen die worden geleverd en gebruikt in de Diensten of worden overgedragen aan Joloda, vrij zijn van gebreken in afwerking, installatie en ontwerp;
(f) het verkrijgen en te allen tijde behouden van alle noodzakelijke licenties en toestemmingen, en voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving;
(g) alle gezondheids- en veiligheidsregels en -voorschriften en alle andere beveiligingsvereisten na te leven die van toepassing zijn op een van de locaties van Joloda;
(h) de Joloda Materialen op eigen risico in veilige bewaring te houden, de Joloda Materialen in goede staat te houden totdat ze aan Joloda worden geretourneerd, en de Joloda Materialen niet weg te gooien of te gebruiken anders dan in overeenstemming met de schriftelijke instructies of toestemming van Joloda;
(i) niets doen of nalaten waardoor Joloda enige licentie, bevoegdheid, toestemming of vergunning verliest die zij nodig heeft voor het uitvoeren van haar bedrijf, en de Leverancier erkent dat Joloda op de Diensten moet kunnen vertrouwen of daarnaar kan handelen.
- VERHAALSMOGELIJKHEDEN VAN JOLODA
6.1 Als de Leverancier de Goederen niet levert en/of de Diensten niet uitvoert op de overeengekomen datum, heeft Joloda, zonder haar andere aanspraken of rechtsmiddelen te beperken, een of meer van de volgende rechten:
(a) om het contract met onmiddellijke ingang te beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier;
(b) te weigeren om de latere uitvoering van de Diensten en/of levering van de Goederen die de Leverancier probeert te bewerkstelligen, te accepteren;
(c) om op de Leverancier alle kosten te verhalen die Joloda heeft gemaakt om vervangende goederen en/of diensten van een derde partij te verkrijgen;
(d) wanneer Joloda vooraf heeft betaald voor Diensten die niet door de Leverancier zijn geleverd en/of Goederen die niet door de Leverancier zijn geleverd, om dergelijke bedragen door de Leverancier te laten terugbetalen; en
(e) om schadevergoeding te eisen voor eventuele extra kosten, verliezen of uitgaven die Joloda heeft geleden en die op enigerlei wijze te wijten zijn aan het niet nakomen door de Leverancier van de afgesproken levertijden.
6.2 Als de Leverancier Goederen heeft geleverd die niet voldoen aan de toezeggingen uiteengezet in artikel 3.1, dan heeft Joloda, zonder zijn andere aanspraken of rechtsmiddelen te beperken, een of meer van de volgende rechten, ongeacht of zij de Goederen heeft geaccepteerd of niet:
(a) de Goederen (geheel of gedeeltelijk) af te wijzen, ongeacht of het eigendomsrecht al dan niet is overgegaan, en deze terug te sturen naar de Leverancier op eigen risico en kosten van de Leverancier;
(b) de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier;
(c) van de Leverancier te eisen dat hij de afgewezen Goederen herstelt of vervangt, of dat hij de prijs van de afgewezen Goederen volledig terugbetaalt (indien betaald);
(d) te weigeren om elke volgende levering van de Goederen die de Leverancier probeert uit te voeren te accepteren;
(e) om van de Leverancier alle uitgaven te verhalen die Joloda heeft gemaakt om vervangende goederen van een derde partij te verkrijgen; en
(f) om schadevergoeding te eisen voor eventuele extra kosten, verliezen of uitgaven geleden door Joloda die voortvloeien uit het verzuim van de Leverancier om Goederen te leveren in overeenstemming met artikel 3.1.
6.3 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op vervangende of herstellende diensten en/of gerepareerde of vervangende goederen geleverd door de Leverancier.
VERPLICHTINGEN VAN JOLODA
Joloda zal:
(a) de Leverancier op redelijke tijden en in alle redelijkheid toegang verlenen tot de bedrijfsruimten van Joloda met als doel de Diensten te leveren;
(b) alle informatie verstrekken die de Leverancier redelijkerwijs kan vragen voor het leveren van de Diensten en die Joloda redelijkerwijs noodzakelijk acht voor het leveren van de Diensten.
- KOSTEN EN BETALING
8.1 De prijs voor de Goederen:
(a) is de prijs vermeld in de Bestelling; en
(b) is inclusief de kosten van verpakking, verzekering en vervoer van de Goederen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen door Joloda. Er zijn geen extra kosten van kracht, tenzij schriftelijk overeengekomen en ondertekend door Joloda.
8.2 De kosten voor de Diensten worden uiteengezet in de Bestelling en zijn de volledige en exclusieve vergoeding van de Leverancier met betrekking tot de uitvoering van de Diensten. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen door Joloda, omvatten de kosten alle kosten en uitgaven van de Leverancier die direct of indirect zijn gemaakt in verband met de uitvoering van de Diensten.
8.3 Met betrekking tot Goederen zal de Leverancier Joloda factureren op of op enig moment na de gedocumenteerde ontvangst van de betreffende Goederen in Joloda’s magazijn op de Afleverlocatie. Met betrekking tot Diensten zal de Leverancier Joloda factureren na voltooiing van de Diensten. Elke factuur bevat de ondersteunende informatie die Joloda nodig heeft om de juistheid van de factuur te verifiëren, inclusief maar niet beperkt tot het relevante inkoopordernummer.
8.4 Als tegenprestatie voor de levering van Goederen en/of Diensten door de Leverancier, zal Joloda de gefactureerde bedragen binnen 60 dagen na het einde van de maand waarin de betreffende factuur is ontvangen, betalen op een door de Leverancier schriftelijk opgegeven bankrekening. Als de datum waarop de betaling die anders verschuldigd zou zijn geen Werkdag is, zal de betaling op de volgende Werkdag verschuldigd zijn.
8.5 Alle door Joloda te betalen bedragen op grond van de Overeenkomst zijn exclusief de bedragen met betrekking tot de verschuldigde belasting over de bruto toegevoegde waarde (btw). Wanneer een voor btw-doeleinden belastbare levering onder de Overeenkomst door de Leverancier aan Joloda wordt gedaan, zal Joloda, na ontvangst van een geldige btw-factuur van de leverancier, aan de leverancier de aanvullende btw-bedragen betalen die verschuldigd zijn op de levering van de Goederen en/of Diensten tegelijk met de betaling voor de levering van de Goederen en/of Diensten.
8.6 Indien een partij in gebreke blijft om op de vervaldatum een betaling aan de andere partij uit hoofde van de Overeenkomst te voldoen, zal de in gebreke blijvende partij alle kosten betalen die voortvloeien uit de vervolgstappen die hierna volgen. Dit artikel is niet van toepassing op betalingen die de in gebreke blijvende partij te goeder trouw betwist.
8.7 De Leverancier zal een volledige en nauwkeurige administratie bijhouden van de door de Leverancier bestede tijd en gebruikte materialen bij het leveren van de Diensten, en de Leverancier zal Joloda toestaan om dergelijke gegevens op elk redelijk tijdstip op verzoek te inspecteren.
8.8 Joloda kan te allen tijde, zonder enige van haar andere rechten of rechtsmiddelen te beperken, enige aansprakelijkheid van de Leverancier jegens Joloda verrekenen met enige aansprakelijkheid van Joloda jegens de Leverancier, ongeacht of deze aansprakelijkheid aanwezig of toekomstig is, opeisbaar of niet-opeisbaar, en ongeacht of de aansprakelijkheid wel of niet uit de Overeenkomst voortvloeit
INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
9.1 Met betrekking tot de Goederen en alle goederen die worden overgedragen aan Joloda als onderdeel van de Diensten onder de Overeenkomst, met inbegrip van maar niet beperkt tot de Aanvullende Producten of een deel daarvan, garandeert de Leverancier dat hij de volledige, duidelijke en onbezwaarde eigendomsrechten heeft op alle dergelijke zaken, en dat hij op de datum van levering van dergelijke zaken aan Joloda, het volledige en onbeperkte recht heeft om de betreffende zaken te verkopen en over te dragen aan Joloda.
9.2 De Leverancier draagt aan Joloda, met volledige titelgarantie en vrij van alle rechten van derden, alle Intellectuele Eigendomsrechten op de producten van
de Diensten over, inclusief voor alle duidelijkheid de Aanvullende Producten.
9.3 De Leverancier zal, op verzoek van Joloda, onmiddellijk al die verdere handelingen en acties verrichten (of laten verrichten) en de al die andere documenten laten opstellen die Joloda van tijd tot tijd nodig heeft om Joloda het volledige voordeel te garanderen van de Overeenkomst, inclusief alle rechten, aanspraken en belangen in en op de Intellectuele Eigendomsrechten die aan Joloda zijn overgedragen in overeenstemming met artikel 9.2.
9.4 Alle Joloda Materialen zijn het exclusieve eigendom van Joloda.
VRIJWARING
10.1 De Leverancier zal Joloda vrijwaren van alle aansprakelijkheden, kosten, uitgaven, schade en verliezen (inclusief maar niet beperkt tot enige directe, indirecte of gevolgschade, winstderving, reputatieschade en alle rente, boetes en juridische kosten (berekend op basis van volledige
schadeloosstelling) en alle andere redelijke professionele kosten en uitgaven) geleden door Joloda als gevolg van of in verband met:- a) enige claim tegen Joloda voor daadwerkelijke of vermeende inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van een derde die voortvloeit uit of in verband met, de fabricage, levering of gebruik van de Goederen, of ontvangst, gebruik of levering van de Diensten, aan de voor zover de claim te wijten is aan het handelen of nalaten van de Leverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers;
(b) elke claim tegen Joloda door een derde partij voor overlijden, persoonlijk letsel of schade aan eigendommen die voortvloeit uit of verband houdt met gebreken in Goederen, voor zover de gebreken in de Goederen te wijten zijn aan de handelingen of nalatigheden van de Leverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers; en
(c) elke vordering tegen Joloda door een derde partij die voortvloeit uit of verband houdt met de levering van de Goederen of de Diensten, voor zover een dergelijke vordering voortvloeit uit de schending, nalatige uitvoering of niet of vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst door de Leverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers.
2 Dit artikel 10 blijft van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.
VERZEKERING
11.1 De Leverancier zal in eigen naam en op eigen kosten de hieronder vermelde verzekeringen afsluiten en onderhouden (de Verzekeringen), samen met dergelijke andere verzekeringen vereist door wet:
(a) Aansprakelijkheidsdekking voor derden met een minimumvergoeding van EUR 10 miljoen en een maximum eigen risico van €2.500 voor elke claim.
(b) Productaansprakelijkheidsdekking met een minimale schadevergoeding van EUR 5 miljoen en een maximaal eigen risico van €2.500 voor elke claim.
(c) Materiële schadedekking op basis van volledig herstel met een maximum eigen risico van €5.000 per claim.
(d) Goederentransportverzekering, maar alleen wanneer de Leverancier volgens de Voorwaarden van deze Overeenkomst contractueel verplicht is de Goederen te vervoeren.
11.2 De Leverancier sluit de verzekeringen af en handhaaft deze gedurende de looptijd van de Overeenkomst en voor de verdere periode die nodig is om ervoor te zorgen dat alle aansprakelijkheden van de Leverancier die voortvloeien uit de Overeenkomst worden gedekt door een verzekering, ongeacht wanneer een claim met betrekking tot een dergelijke aansprakelijkheid wordt gemaakt.
11.3 De Leverancier zal geen enkele actie ondernemen, of nalaten, of iets laten gebeuren waardoor een Verzekeraar het recht zou hebben om te weigeren een claim onder een van de Verzekeringen uit te betalen.
11.4 Met betrekking tot de verzekeringen zal de Leverancier aan Joloda verstrekken:
(a) Op verzoek kopieën van de verzekeringspolissen die worden beschreven in artikel 11.1 en Joloda heeft het recht om deze tijdens gewone kantooruren te inspecteren.
(b) Bewijs dat de premies onder de verzekeringen zijn betaald en dat de verzekeringen volledig van kracht zijn.
(c) Kopieën van de verlengingsbewijzen voor de verzekeringen niet minder dan 10 dagen voor de verlengingsdatum.
11.5 De verzekeringspremies en het eigen risico van toepassing op de Verzekeringen zijn te allen tijde voor rekening van Leverancier.
VERTROUWELIJKHEID
12.1 Een partij (Ontvangende Partij) zal strikt vertrouwelijk houden alle technische of commerciële knowhow, specificaties, uitvindingen, processen of initiatieven die van vertrouwelijke aard zijn en door de andere partij (Bekendmakende Partij) aan de Ontvangende Partij zijn bekendgemaakt, haar werknemers, agenten of onderaannemers, en alle andere vertrouwelijke informatie over de zaken van de Bekendmakende Partij, haar producten en diensten die de Ontvangende Partij kan verkrijgen. De Ontvangende Partij zal dergelijke vertrouwelijke informatie alleen bekendmaken aan haar werknemers, agenten en onderaannemers die hiervan op de hoogte moeten zijn om te voldoen aan de verplichtingen van de Ontvangende Partij onder de Overeenkomst, en zal ervoor zorgen dat dergelijke werknemers, agenten en onderaannemers voldoen aan de verplichtingen uiteengezet in dit artikel alsof ze partij zijn bij de Overeenkomst. De Ontvangende Partij is ook bevoegd de vertrouwelijke informatie van de Bekendmakende Partij bekendmaken die openbaar moet worden gemaakt door de wet, een overheids- of regelgevende instantie of door een bevoegde rechtbank.
12.2 Dit artikel 12 blijft van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.
- BEËINDIGING
13.1 Zonder haar andere rechten of rechtsmiddelen te beperken, kan Joloda de Overeenkomst beëindigen:
(a) met betrekking tot de levering van Diensten, door de Leverancier 30 dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte te stellen; en
(b) met betrekking tot de levering van Goederen, geheel of gedeeltelijk op enig moment vóór levering met onmiddellijke ingang door middel van een schriftelijke
kennisgeving aan de Leverancier, waarna de Leverancier alle werkzaamheden aan de Overeenkomst zal staken. Joloda zal de Leverancier een eerlijke en redelijke vergoeding betalen voor alle lopende werkzaamheden aan de Goederen op het moment van beëindiging, maar dergelijke vergoeding omvat geen verlies van verwachte winst of enige gevolgschade.
13.2 Zonder zijn andere rechten of rechtsmiddelen te beperken, kan de Leverancier de Overeenkomst beëindigen door Joloda 30 dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte te stellen.
13.3 In elk van de omstandigheden in deze Voorwaarden waarin een partij de Overeenkomst kan beëindigen, wanneer zowel Goederen als Diensten worden geleverd, kan die partij de Overeenkomst beëindigen met betrekking tot de Goederen of met betrekking tot de Diensten, en zal de Overeenkomst worden voortgezet voor het resterende deel.
13.4 Zonder haar andere rechten of rechtsmiddelen te beperken, kan Joloda de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier als:
(a) de Leverancier een wezenlijke schending begaat van de voorwaarden van de Overeenkomst en (als een dergelijke schending herstelbaar is) verzuimt die schending te herstellen binnen 30 dagen na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling om dit te doen;
(b) de Leverancier herhaaldelijk een van de voorwaarden van de Overeenkomst schendt op een manier die redelijkerwijs de mening rechtvaardigt dat zijn gedrag niet in overeenstemming is met de intentie of het vermogen van de Leverancier om uitvoering te geven aan de voorwaarden van de Overeenkomst;
(c) de Leverancier de betaling van zijn schulden opschort of dreigt op te schorten of niet in staat is zijn schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden of toegeeft niet in staat te zijn zijn schulden te betalen of (zijnde een vennootschap of vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) geacht wordt niet in staat te zijn zijn schulden te betalen in de zin van de criteria die de wet hiervoor hanteert of (zijnde een personenvennootschap) heeft een vennoot op wie een van de voorgaande van toepassing is;
(d) de Leverancier begint onderhandelingen met alle of een deel van zijn schuldeisers met het oog op het herzien van zijn schulden, of doet een voorstel voor of sluit een compromis of betalingsregeling met zijn schuldeisers;
(e) er wordt een verzoekschrift ingediend, er wordt een kennisgeving gedaan, er wordt een besluit genomen of er wordt een bevel uitgevaardigd voor of in verband met de liquidatie van de Leverancier;
(f) een schuldeiser of pandhouder van de Leverancier beslag legt op of bezit neemt van, of een dwangsom, executie, inbeslagname of een ander soortgelijke procedure wordt opgestart, uitgevoerd of ingesteld met betrekking tot, het geheel of een deel van zijn activa en dit beslag of deze procedure wordt niet binnen 14 dagen opgeheven;
(g) er wordt een verzoek ingediend bij de rechtbank of er wordt een bevel uitgevaardigd voor de benoeming van een bewindvoerder of indien een kennisgeving van het voornemen tot benoeming van een bewindvoerder wordt gegeven of indien een bewindvoerder wordt aangesteld namens de Leverancier;
(h) de houder van een zekerheidsrecht op het vermogen van de Leverancier (zijnde een vennootschap) is gerechtigd een curator aan te stellen of heeft deze aangesteld;
(i) een persoon wordt gerechtigd om een curator aan te stellen met betrekking tot de activa van de Leverancier of er wordt een curator aangesteld met betrekking tot de activa van de Leverancier;
(j) er vindt een gebeurtenis plaats of er wordt een procedure opgestart met betrekking tot de Leverancier in een rechtssysteem waaraan hij is onderworpen en die een effect heeft dat gelijk is aan of vergelijkbaar is met een van de gebeurtenissen die worden genoemd in artikel 13.4(c) tot en met artikel 13.4(i);
(k) de Leverancier haar bedrijfsactiviteiten geheel of voor een substantieel deel opschort, of dreigt op te schorten, staakt of dreigt te stoppen met het voortzetten van zijn bedrijf;
13.5 Beëindiging van de Overeenkomst, op welke manier dan ook, heeft geen invloed op de rechten en rechtsmiddelen van de partijen die bij de beëindiging zijn ontstaan.
13.6 Bepalingen die uitdrukkelijk of impliciet na beëindiging van de Overeenkomst blijven bestaan, blijven volledig van kracht.
- GEVOLGEN VAN BEËINDIGING
Bij beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, zal de Leverancier onmiddellijk alle Aanvullende Producten, al dan niet compleet, aan Joloda leveren en alle Joloda Materialen retourneren. Indien de Leverancier dit nalaat, mag Joloda het terrein van de Leverancier betreden en er bezit van nemen. Totdat ze zijn geretourneerd of afgeleverd, is de Leverancier als enige verantwoordelijk voor het veilig bewaren ervan en zal hij ze niet gebruiken voor enig doel dat geen verband houdt met deze Overeenkomst. - OVERMACHT
15.1 Geen van beide partijen zal de Overeenkomst schenden, noch aansprakelijk zijn voor vertraging bij het uitvoeren of niet-nakomen van een van zijn verplichtingen uit hoofde ervan als een dergelijke vertraging of niet-nakoming het gevolg is van een gebeurtenis, omstandigheden of oorzaak buiten zijn redelijke controle (Overmachtsituatie).
15.2 De Leverancier zal alle redelijke inspanningen leveren om het effect van een Overmachtsituatie op de uitvoering van zijn verplichtingen te verminderen.
15.3 Als een Overmachtsituatie de uitvoering door de Leverancier van zijn verplichtingen verhindert, belemmert of vertraagt gedurende een ononderbroken periode van meer dan 10 werkdagen, kan Joloda de Overeenkomst onmiddellijk beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier.
- ALGEMEEN
16.1 Opdracht en overige handelingen.
(a) Joloda kan te allen tijde alle of een deel van zijn rechten of verplichtingen onder de Overeenkomst toewijzen, overdragen, verhypothekeren, in rekening brengen, uitbesteden of op enige andere manier handelen
(b) De Leverancier mag zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet toewijzen, overdragen, verhypothekeren, in rekening brengen, uitbesteden, er een trust over geven of op enige andere manier handelen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Joloda.
16.2 Kennisgevingen.
(a) Elke kennisgeving of andere communicatie die aan een partij wordt gegeven krachtens of in verband met de Overeenkomst, moet schriftelijk zijn, gericht aan die partij op haar statutaire zetel (indien het een bedrijf is) of haar hoofdvestiging (in elk ander geval ) of elk ander adres dat die partij mogelijk schriftelijk aan de andere partij heeft opgegeven in overeenstemming met dit artikel, en zal persoonlijk worden afgeleverd, of worden verzonden per vooruitbetaalde eerste klas post of een andere bezorgservice op de volgende werkdag, commerciële koerier, fax of per e-mailen.
(b) Een bericht of ander bericht wordt geacht te zijn ontvangen: indien persoonlijk afgeleverd, wanneer achtergelaten op het adres waarnaar wordt verwezen in artikel 16.2(a); indien verzonden per vooruitbetaalde eerste klas post of andere bezorgservice op de volgende werkdag, om 9.00 uur op de tweede werkdag na verzending; indien afgeleverd door een commerciële koerier, op de datum en het tijdstip waarop het ontvangstbewijs van de koerier wordt ondertekend; of, indien verzonden per fax of e-mail, één werkdag na verzending.
(c) De bepalingen van dit artikel zijn niet van toepassing op de betekening van procedures of andere documenten in juridische procedures.
16.3 Ontslag. Als een bepaling of een deel van een bepaling van de Overeenkomst ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is of wordt, wordt deze geacht minimaal te zijn gewijzigd om deze geldig, wettig en afdwingbaar te maken. Als een dergelijke wijziging niet mogelijk is, wordt de betreffende bepaling of een deel van de bepaling geacht te zijn verwijderd. Elke wijziging aan of schrapping van een bepaling of een deel van een bepaling onder dit artikel heeft geen invloed op de geldigheid en afdwingbaarheid van de rest van de Overeenkomst.
16.4 Afstandsverklaring. Een verklaring van afstand van enig recht of rechtsmiddel onder de Overeenkomst of de wet is alleen van kracht indien schriftelijk gegeven en wordt niet beschouwd als een verklaring van afstand van een latere schending of verzuim. Geen enkele nalatigheid of vertraging door een partij om enig recht of rechtsmiddel uit te oefenen waarin de Overeenkomst of de wet voorziet, vormt geen verklaring van afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel, noch zal het de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken.
Geen enkele of gedeeltelijke uitoefening van een dergelijk recht of rechtsmiddel zal de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken.
16.5 Geen maatschap of agentschap. Niets in de Overeenkomst is bedoeld, of wordt geacht, een partnerschap of joint venture tussen de partijen tot stand te brengen, noch een van de partijen tot agent van de ander te maken voor welk doel dan ook. Geen van de partijen heeft de bevoegdheid om op te treden als agent voor de andere partij of om de andere partij op enigerlei wijze te binden.
16.6 Derden. Een persoon die geen partij is bij de Overeenkomst heeft geen enkel recht om de voorwaarden ervan af te dwingen.
16.7 Variatie. Behalve zoals uiteengezet in deze voorwaarden, zal geen enkele wijziging van het contract, inclusief de introductie van eventuele aanvullende voorwaarden, van kracht zijn, tenzij schriftelijk overeengekomen en ondertekend door Joloda.
16.8 Toepasselijk recht. De Overeenkomst, en elk geschil of elke claim die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst of het onderwerp of de totstandkoming ervan (inclusief niet-contractuele geschillen of claims), wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Nederlands recht.
16.9 Jurisdictie. Elke partij stemt er onherroepelijk mee in dat de rechtbank Oost-Brabant in ‘s-Hertogenbosch de exclusieve jurisdictie hebben om elk geschil of elke claim die voortvloeit uit of verband houdt met deze overeenkomst of het onderwerp of de totstandkoming ervan (inclusief niet-contractuele geschillen of claims) te beslechten.
