CONDlÇOES DO CONTRATO DE JOLODA SOUTH AMERICA COMERCIO DE EQUIPAMENTOS PARA MOVIMENTAÇAO DE CARGAS LTDA

1.1 Qualificação: A Joloda South America Comercio de Equipamentos para Movimentaçao de Cargas Ltda. é uma sociedade brasileira de responsabilidade limitada, com sede a Av. Presidente Altino n° 2745, Modulo 22, Jaguare - Sao Paulo/SP, CEP 05.323-002, registrada no CNPJ/MF sob o n° 19.745, com sede em Jaguare - Sao Paulo/SP, CEP 05.323-002. Presidente Altino, n° 2745, Modulo 22, Jaguare - Sao Paulo/SP, CEP 05.323-002, registrada no CNPJ/MF sob o n° 19.957.188/0001-99.

1.2 Nestas condições, a menos que o contexto imponha uma interpretação diferente:

(i) "Joloda" significa Joloda South America Comercio de Equipamentos para Movimentação de Cargas Ltda.;

(ii) "o Cliente" significa que a parte ou partes com as quais a Joloda celebra contrato;

(iii) "os Bens" significa todos ou qualquer um dos itens relevantes dos bens ou produtos fornecidos pela Joloda;

(iv) "Contrato" significa o preço a ser pago pelo Cliente nos termos do Contrato; e

(v) "o Preço" significa o preço a ser pago pelo Cliente nos termos do Contrato; e

(vi) a referência ao acordo pela Joloda significa o acordo pela Joloda, por escrito, sob a mao de um de seus Administradores ou de seu Secretario ou de alguem autorizado pela Joloda, por escrito, a fazer esse acordo em seu nome.

1.3 Estas Condições aplicam-se e são consideradas constituídas em cada Contrato e, na ausência de acordo entre a Joloda em contrário, serão os (micos e exclusivos ermos aplicáveis a todos os Contratos.

1.4 Essas Condiçães e o Contrato e os direitos e deveres das partes serão regidos em todos os aspectos e sujeitos a interpretação pela Lei brasileira, tendo validade as cláusulas

conforme constam em língua portuguesa. A tradução para a língua inglesa tem valor meramente informativo.

1.5 Os títulos marginais não afetam a interpretação dessas condições.

1.6 O Cliente reconhece e aceita que o Cliente não contratou, com base em, no todo ou em parte, qualquer declaração prévia, declaração ou promessa feita ou informada pela Joloda.

2. PREÇO E QUANTIDADE

2.1 A Joloda tem o direito de reajustar o Preço no caso de variação no custo para a Joloda de fabricação e/ou fornecimento dos Produtos ou de qualquer parte deles que ocorra entre a data do Contrato e a data de expedição dos Produtos pela Joloda independente de sua causa ou proveniência, em especial, no caso dessa variação, direta ou indiretamente causada por, ou incorrida ou que surja como resultado de:

(i) flutuaçoes nas taxas de cambio, variaçao ou imposiçao de qualquer imposto, ou de qualquer imposto de exportaçao, de importaçao ou de direitos aduaneiros ou de depãsito, a açao de qualquer governo ou outros problemas de autoridade ou

Trabalhistas; ou

(ii) qualquer variação, modificação ou alteração, de qualquer tipo, na especificação ou projeto dos Produtos exigidos pelo Cliente e acordados pela Joloda apãs a data do Contrato.

2.2 Quando o Contrato prevê a entrega ou fornecimento em prestaçoes ou de acordo com o cronograma de cancelamento (call-off) da Joloda, cada entrega ou fornecimento será considerado efetuado ao abrigo de um Contrato separado e a Joloda terá o direito de reajustar o Preço em relação a qualquer entrega ou fornecimento se a quantidade dos produtos contidos diferir daquela em que se baseou o cálculo do Preço.

2.3 O Preço não inclui imposto sobre Valor Agregado.

2.4 O pagamento do Preço e devido em fundos líquidos com Pedido, salvo disposição em contrário no Contrato ou acordado pela Joloda.

2.5 Uma taxa de mínimo de Pedido e cobrada sobre todos os Pedidos. O montante da taxa mínima de Pedido aplicado a qualquer momento será fornecido pela Joloda mediante solicitação.

3. ENTREGA

3.1 O prazo de entrega não será um elemento essencial do Contrato; todas as entregas, promessas ou previsoes, enquanto dadas de boa fé, sao apenas estimativas e, apesar de a Joloda envidar esforços para faze-lo, nao se compromete a entregar dentro de um periodo especifico e, em nenhum caso, sera responsabilizada no caso da ocorrencia de qualquer atraso por qualquer motivo.

3.2 Descumprimento ou falha na entrega de qualquer uma ou mais parcelas não autoriza o Cliente a repudiar o Contrato em relação a quaisquer outras parcelas restantes a serem entregues.

3.3 Quando o Contrato prevê o transporte e descarga de mercadorias em um endereço indicado na entrega no Reino Unido, deve ser considerado como realizado mediante a conclusão da descarga.

4. EMBALAGEM E TRANSPORTE

4.1 O método de embalagem fica a critério da Joloda.

4.2 O Preço exclui o custo de embalagem e transporte, exceto quando o Contrato dispuser em contrário.

5. DANOS EM TRÂNSITO

5.1 As Mercadorias estarão sob o risco exclusivo do Cliente a partir do momento da entrega ao Cliente ou ao seu Representante, ou a qualquer transportador contratado pelo Cliente ou em seu nome.

5.2 A Joloda não será responsável, de qualquer forma, se as Mercadorias forem danificadas durante o transporte, ou pela escassez, a menos que esses danos ou escassezes sejam notificados por escrito para os Transportadores e para a Joloda dentro de 7 (sete) dias após o recebimento das Mercadorias pelo Cliente.

5.3 Em caso de não entrega das Mercadorias, nenhuma reivindicação será atendida, salvo se comunicada por escrito dessa não entrega chegar a Joloda dentro de 14 (quatorze) dias após o recebimento pelo Cliente da fatura da Joloda.

6. SEGURO E PASSAGEM DA TITULARIDADE

6.1 Embora o Cliente esteja em risco e deva segurar as mercadorias a partir do momento da sua expediçao, todas as Mercadorias continuam a pertencer a Joloda, a menos que o Cliente tenha pago tudo o que e devido pelo Cliente para a Joloda em todas as contas.

6.2 Todas as mercadorias da Joloda devem ser mantidas separadas de quaisquer outras mercadorias, e o comprador e obrigado a armazenar as mercadorias de forma que indique a propriedade da Joloda sobre elas. Se o Cliente não realizar a separação, a Joloda pode fazê-la em nome do Cliente.

6.3 A menos que a Joloda de ao Cliente aviso prévio em contrário, o Cliente pode, em nome da Joloda, trabalhar com ou vender as Mercadorias pertencentes a Joloda, mesmo que o Cliente não tenha pago a Joloda na integra, mas apenas no curso normal dos negócios do Cliente, e de forma que todos os proventos da venda e dos bens que por ora representam o produto sejam da Joloda.

6.4 O Cliente será responsável como agente fiduciário perante a Joloda em relação a todas essas Mercadorias, receitas e bens e deve mantê-los separados de outras mercadorias.

6.5 Em particular, receitas específicas de subvendas devem ser mantidas em uma conta separada e, desde que o preço de compra continue não sendo pago, quaisquer subvendas pelo comprador são feitas em nome da Joloda como representante.

6.6 Além disso, desde que o dinheiro da compra continue sem ser pago, as receitas de qualquer revenda devem ser detidas pelo cliente como agente fiduciário da Joloda.

6.7 A Joloda pode exigir que pessoas atuando de forma inconsistente com estas disposições ou de qualquer outra forma que possa prejudicar os direitos da Joloda, sem o consentimento prévio da Joloda, por escrito, façam qualquer coisa necessária para assegurar a execução.

6.8 O Cliente deve, em todos os momentos razoáveis (incluindo, sem limitação, durante qualquer dia útil ou período em que qualquer um dos funcionários do cliente estiver no local), conceder aos representantes da Joloda acesso a todos os locais onde as Mercadorias, por ora pertencentes a Joloda, possam estar situadas com o objetivo de rotulá-las, rotulá-las novamente (ou manifestar e afirmar a sua propriedade sobre elas) e reapropriar. No caso de o Requerente fazer um pedido por escrito ao cliente para cuidar da rotulagem ou da nova rotulagem de qualquer um de seus produtos, o cliente não deve permitir que as mercadorias sejam retiradas dos locais para qualquer finalidade entre a data de recebimento do pedido e o atendimento da rotulagem ou nova rotulagem dos seus produtos.

6.9 Nenhuma falha por parte da Joloda, no passado ou no futuro, em insistir no pleno exercício dos direitos da Joloda prejudicará esses direitos, que não devem ser entendidos como dispensados ou qualificados por nada menos do que a permissão da Joloda.

7. ESPECIFICAÇOES E DESENHOS

7 .1 A menos que expressamente declarado no Contrato em contrário, qualquer recomendação de serviço, sugestão, conselho ou proposta e todos os desenhos, ilustrações, descrições e particularidades de pesos, medidas, classificações e números de desempenho, e outras informações fornecidas ou feitas pela Joloda a respeito das Mercadorias, seja na literatura técnica, folhetos de especificar;oes, catálogos, listas de preços ou outros materiais de publicidade, ou em resposta a questionamentos específicos, tendo sido cuidadosamente preparados e apresentados de boa fé, são destinados apenas a orientação geral e não estao garantidos: o Cliente reconhece que não constituem declarações que induzam o Contrato, e a Joloda se exime de qualquer responsabilidade por isso ou por qualquer perda ou dano decorrente, ou por confiar nisso.

7.2 As Mercadorias são projetadas e/ou fabricadas e/ou fornecidas pela Joloda pelas especificações do Cliente. A Joloda não tem nenhuma obrigação ou responsabilidade por ou em relação a essa especificação ou a sua pertinência, adequação, exatidão ou outras que (assim como qualquer outra informação fornecida pelo Cliente em relação às Mercadorias) sejam da exclusiva responsabilidade do Cliente.

8. PARA<;A MAIORIA, DESCUMPRIMENTO PELO CLIENTE E JUROS

8.1 Se a execução pela Joloda do Contrato ou de qualquer parte dele for prejudicada, prevenida ou atrasada:

(a) Por qualquer causa além do controle da Joloda e, em particular (mas não por meio de prescrição), por caso

fortuito, guerra, hostilidades armadas, incendios, inundacçães, secas, subsidencia, acidente, greve, lock-out, combinacões de operarios, epidemias, sabotagem, comocçao civil, qualquer ato de omissão, ou qualquer controle, proibição ou restrição imposto por qualquer governo (local ou nacional), ou entrega com defeito ou atraso de qualquer material, peça ou componente; ou

(b) por qualquer modificação ou alteração das Mercadorias com as quais a Joloda possa ter concordado com o pedido do Cliente, entao, e em qualquer caso (sem prejuízo de qualquer outro recurso disponível para a Joloda), a Joloda terá direito a essa prorrogação de tempo razoável nas circunstâncias, e não terá nenhuma

responsabilidade por qualquer perda ou dano ocasionado dessa forma.

8.2 Nada nesta Condição deve limitar a generalidade da Condição 3.1.

8.3 Se o Cliente (a) deixar de efetuar qualquer pagamento nos termos do Contrato ou de cumprir integralmente qualquer uma das outras obrigações do Cliente ao seu abrigo ou (b) cometer qualquer ato de falência ou fazer qualquer acordo ou acordo com os credores ou (c) ser uma Sociedade Anônima entrando em liquidação (salvo voluntária com o objetivo de concentração ou reconstituição) ou nomear um administrador judicial para qualquer parte de seus bens ou empreendimento, a Joloda tera o direito (sem prejuizo dos seus outros direitos ou recursos) de suspender novos trabalhos ou entregas ao abrigo do Contrato ou de exigir o pagamento antecipado de todo ou qualquer trabalho ou entregas, ou de rescindir o Contrato imediatamente.

8.4 o prazo de pagamento e um elemento essencial e (alem disso, e sem prejuizo de outros direitos e recursos da Joloda), se o pagamento nao for feito na data de vencimento, o Cliente devera pagar a Joloda juros e remuneracao de 1 % ao mes, alem de multa de 2% ao mes.

8.5 Nenhum prazo ou indulgência permitido pela Joloda prejudica qualquer direito ou recurso que a Joloda possa ter ao abrigo deste Contrato.

8.6 o Cliente compromete-se a fazer o pagamento devido nos termos do Contrato ou sob qualquer outra conta, independentemente de qualquer direito de compensação ou reconvencimento que o Cliente possa afirmar.

9. DIREITOS AUTORAIS E SIGILO

9.1 Todos os desenhos, pianos, projetos, especificaçães, amostras, informa9ães e outros dados técnicos em relação às Mercadorias e todos os direitos autorais e outros direitos de propriedade intelectual são, e devem permanecer, de propriedade da Joloda.

9.2 O Cliente não deve, sem o acordo da Joloda, de qualquer forma, reproduzir esses desenhos, pianos,

projetos, especificações, amostras, informações e outros dados técnicos ou qualquer parte deles, ou se separar de sua posse ou divulgá-los a terceiros.

9.3 O Cliente deve, a pedido, fornecer à Joloda todos esses desenhos, pianos, projetos, especificações, amostras, informações e outros dados técnicos por ora em seu poder e em todas as suas cãpias.

9.4 O Cliente reconhece que todas as particularidades das Mercadorias (sendo documentos de informação de "knowhow" ou registros) divulgadas a ele (seja antes ou depois da data do Contrato) são divulgadas em regime de confiança, e o Cliente deve, antes e apãs a rescisão do Contrato, manter (e envidar todos os meios razoaveis para garantir que todos os seus diretores, funcionarios e representantes mantenham) todos esses elementos confidenciais e secretos, salvo na medida em que forem, ou, posteriormente, entrem em dominio publico (exceto por meio de quaisquer atos ou omissoes do Cliente, ou seu diretor, funcionarios ou representantes).

10. GARANTIA

10.1 Exceto e sujeito ao mencionado nestas Condições ou em outras partes do Contrato, se qualquer material ou mão de obra em qualquer das Mercadorias forem considerados defeituosos, a Joloda deverá retificar ou substituir as Mercadorias em questão, ao preço original de entrega e na condição originalmente especificada, ou (se na opinião da Joloda, retificação ou substituição forem impraticáveis) creditar ao Cliente na proporção do Preço atribuído a essas Mercadorias, desde que sejam devolvidas a Joloda e o pedido seja feito por escrito e aceito no prazo de um mês a partir da data da fatura.

10.2 Exceto e sujeito ao mencionado nestas Condições ou em outras partes do Contrato, a Joloda garante (a) que as Mercadorias estão de acordo com a especificação e/ou desenhos constantes ou incluídos no Pedido do Cliente que faz parte do Contrato, ou (b) se não houver essa especificação e/ou desenhos, que as Mercadorias sejam de qualidade satisfatória, ou (c) que as Mercadorias sejam razoavelmente adequadas ao uso do Cliente, sendo que a Joloda deverá ter recebido do Cliente uma notificação por escrito antes da realização do Contrato e que deverá ser especificada no Contrato: caso contrário, a Joloda não faz e não da nenhuma declaração, promessa, garantia ou garantia expressa ou implícita quanto a qualidade, desempenho ou descrição das Mercadorias ou quanto a sua adequação para qualquer uso ou finalidade específica.

10.3 A responsabilidade da Joloda ao abrigo dos itens 10.1 e

10.2 será sem prejuizo de e condicionada a:

(a) execução integral das obrigações do Cliente nos termos do Contrato, particularmente (mas sem limitação) quanto ao pagamento do Preço e qualquer quantia adicional que venha a ser devida;

(b) O Cliente, imediatamente, ao descobrir qualquer defeito, tendo dado um aviso por escrito à Joloda para permitir que a reclamação seja analisada (o Cliente fornecendo todo o material a ser tratado, a energia e a mão de obra, conforme a Joloda exigir para esse efeito) antes de as Mercadorias serem usadas novamente ou devolvidas;

(c) os defeitos que não são devidos ao desgaste natural ou ao uso de substâncias prejudiciais;

(d) o cumprimento, por parte do Cliente, das instruções e/ou recomendações da Joloda para o uso e manutenção das Mercadorias;

(e) qualquer alteração91:io ou reparação efetuada, ou a sua tentativa, pelo ou para o Cliente sem o consentimento da Joloda.

10.4 Quaisquer Mercadorias substituídas pela Joloda ou pelas quais a Joloda tenha dado crédito ao abrigo das disposições anteriores se tornarão propriedade da Joloda.

11. LIMITE DE RESPONSABILIDADE

11.1 Exceto como expressamente previsto nestas Condições ou em outras partes do Contrato, a Joloda não será responsável por qualquer perda ou dano direto ou indireto ou consequente, seja em contrato ou em ato ilícito, ou de outra forma, de qualquer natureza, ou a quern quer que seja ocasionado, causado, decorrente ou por meio de qualquer defeito ou por falta das Mercadorias ou a sua utilização ou qualquer ato ou omissao (por negligencia ou nao) da Joloda, seus funcionarios ou representantes, em conexao com as Mercadorias ou o seu fornecimento.

11.2 A Joloda não será responsável por perdas ou danos de quaisquer bens do Cliente, aos quais as Mercadorias possam ser incorporadas, ou com os quais possam ser usadas.

11.3 A Joloda se exime de qualquer responsabilidade e o Cliente deverá indenizar a Joloda contra qualquer ação, reclamação, sentença, custos e exigências em relação a qualquer infração (real ou suposta) de qualquer patente, direito autoral, projeto ou outros direitos de propriedade intelectual resultantes da observância das instruções e dos requisitos do Cliente expressos ou implícitos.

12. CESSAO

12.1 0 Cliente não pode ceder o benefício do Contrato ou de qualquer parte dele sem o acordo da Joloda.

12.2 O Cliente, sem o acordo da Joloda, não deve revender as mercadorias, exceto a parte de produtos

fabricados pelo Cliente no caso de normalidade de seus negãcios ou como pecças de reposicão para esses produtos. 12.3 As Mercadorias não podem ser anunciadas ou expostas em feiras, exibições ou exposições (exceto nas instalações do cliente anterior) ou inscritas em qualquer evento, sem o acordo da Joloda.