Condiciones de venta de JOLODA HYDRAROLL LTD
(QAP04-004-01) - 13092022
- INTERPRETACIÓN
1.1 Definiciones. En las presentes Condiciones, se aplicarán las siguientes definiciones: .
Día Hábil: un día que no sea sábado, domingo o festivo en Inglaterra en el que los bancos de compensación del Reino Unido en la ciudad de Londres estén abiertos para negocios generales.
Condiciones: estos términos y condiciones modificados de vez en cuando de acuerdo con sus términos
Contrato: el contrato entre Joloda y el Cliente para el suministro de Productos y/o Servicios de acuerdo con estas Condiciones.
Cliente: la persona o empresa que adquiere los Productos y/o Servicios de Joloda.
Lugar de Entrega: tiene el significado establecido en la cláusula 4.1.
Evento de Fuerza Mayor: tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 14.1.
Productos: los Productos (o cualquier parte de los mismos) descritos en el formulario de acuse de recibo del pedido de venta emitido por Joloda al Cliente tras el envío del pedido del Cliente.
Especificación de los Productos: la especificación de los Productos, contenida en la página web y/o en el catálogo de Joloda en la fecha en la que se envía el Pedido, o cualquier otra especificación, incluyendo cualquier plano o dibujo relevante, que se acuerde por escrito entre el Cliente y Joloda.
Derechos de Propiedad Intelectual: patentes, derechos sobre invenciones, derechos de autor y derechos conexos, marcas comerciales, nombres comerciales y nombres de dominio, derechos de presentación, fondo de comercio y derecho a demandar por usurpación de marca, derechos sobre diseños, derechos sobre bases de datos, derechos de uso y protección de la confidencialidad de la información confidencial (incluido el know-how), y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso, tanto si están registrados como si no, e incluidas todas las solicitudes y derechos a solicitar y obtener, renovaciones o extensiones de, y derechos a reclamar prioridad de, tales derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o subsistan ahora o en el futuro en cualquier parte del mundo.
Joloda: Joloda Hydraroll Ltd está registrada en Inglaterra y Gales con el número de sociedad 2757012.
Materiales de Joloda: todos los dibujos, planos, diseños, especificaciones, muestras información y otros datos técnicos de o en relación con los Productos.
Pedido: el pedido del Cliente para el suministro de Productos tal y como se establece en su [formulario de pedido de compra.]
Acuse de recibo del pedido: tiene el significado que se le da en la cláusula 2.2.
Servicios: los servicios suministrados por Joloda al Cliente tal y como se establece en el Pedido.
Sitio web: El sitio web de Joloda en www.joloda.com o cualquier otro sitio web que pueda sustituir al mismo de vez en cuando.
1.2 Una persona incluye una persona física, jurídica o entidad sin personalidad jurídica (tenga o no personalidad jurídica propia).
1.3 Una referencia a escrito o escrito incluye correos electrónicos, a menos que se indique lo contrario en estas Condiciones.
1.4 Cualquier palabra que siga a los términos incluyendo, incluye, en particular, por ejemplo o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras, descripción, definición, frase o término que preceda a dichos términos.
BASE DEL CONTRATO
2.1 El Pedido constituye una oferta por parte del Cliente para la compra de los Productos de conformidad con las presentes Condiciones.
BASE DEL CONTRATO
2.1 El Pedido constituye una oferta por parte del Cliente para la compra de los Productos de conformidad con las presentes Condiciones.
2.2 El Pedido sólo se considerará aceptado (o una contraoferta realizada por Joloda de acuerdo con la cláusula 2.3) cuando Joloda emita un formulario de confirmación de pedido de venta (Confirmación de Pedido), momento en el cual (sujeto a la cláusula 2.3) el Contrato entrará en vigor.
2.3 Joloda podrá rechazar los términos del Pedido presentado por el Cliente y emitir una contraoferta variada en su Confirmación de Pedido. El Cliente deberá notificar por escrito a Joloda, a la mayor brevedad y en cualquier caso dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la fecha de la Confirmación de Pedido de Joloda, cualquier discrepancia en dicha Confirmación de Pedido o que la contraoferta de Joloda no ha sido aceptada. Si Joloda no recibe dicha notificación dentro de dicho plazo, la contraoferta de Joloda se considerará aceptada, y el Contrato entrará en vigor el 6º Día Hábil siguiente a la fecha del formulario de Confirmación de Pedido de Joloda.
2.4 El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes. El Cliente reconoce que no ha confiado en ninguna declaración, promesa, representación, seguridad o garantía hecha o dada por o en nombre de Joloda que no esté establecida en el Contrato.
2.5 Cualquier muestra, dibujo, material descriptivo o publicidad emitida por Joloda y cualquier descripción de los Productos y/o los Servicios contenidos en los catálogos o folletos de Joloda y/o en la página web se emiten o publican con el único propósito de dar una idea aproximada de los Servicios y/o Productos descritos en los mismos. No formarán parte del Contrato ni tendrán fuerza contractual alguna.
2.6 El Cliente renuncia a cualquier derecho que de otro modo pudiera tener a basarse en cualquier término endosado, entregado o contenido en cualquier documento del Cliente que sea incompatible con las presentes Condiciones.
2.7 Las presentes Condiciones se aplican al Contrato a todos los efectos.7 Las presentes Condiciones se aplicarán al Contrato con exclusión de cualesquiera otros términos que el Cliente pretenda imponer o incorporar, o que estén implícitos en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de los negocios.
2.8 Todas las presentes Condiciones se aplicarán al suministro tanto de Productos como de Servicios, excepto cuando se especifique la aplicación a uno u otro.
2.9 El Cliente renuncia a cualquier derecho que pudiera tener a confiar en cualquier término endosado, entregado con o contenido en cualquier documento del Cliente que sea incompatible con las presentes Condiciones.
BUENO
3.1 Los Productos se describen en la Especificación de Productos.
BUENO.
3. Indemnización.2 En la medida en que los Productos deban ser fabricados de acuerdo con una Especificación de Productos suministrada por el Cliente, el Cliente indemnizará a Joloda por todas las responsabilidades, costes, gastos, daños y perjuicios (incluyendo cualquier pérdida directa, indirecta o consecuente, lucro cesante, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costes y gastos legales y otros costes y gastos profesionales razonables) sufridos o incurridos por Joloda en relación con cualquier reclamación presentada contra Joloda por infracción real o supuesta de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que surja de o en relación con el uso por parte de Joloda de la Especificación de Productos. Esta cláusula 3.2 sobrevivirá a la terminación del Contrato.
3.3 Joloda se reserva el derecho a modificar la Especificación de los Productos si así lo requiere cualquier requisito legal o reglamentario aplicable.
3.4 Joloda se reserva el derecho a modificar la Especificación de los Productos si así lo requiere cualquier requisito legal o reglamentario aplicable.
ENTREGA DE PRODUCTOS
4.1 Si la Confirmación de Pedido especifica que los Productos deben ser entregados por Joloda, Joloda entregará los Productos en el lugar establecido en el Pedido o en cualquier otro lugar que las partes puedan acordar ("Lugar de Entrega") por escrito en cualquier momento después de que Joloda notifique al Cliente que los Productos están listos.- Entrega de Productos
4.2 Si la Confirmación de Pedido especifica que el Cliente debe recoger los Productos, el Cliente deberá recoger los Productos en las instalaciones de Joloda especificadas en la Confirmación de Pedido en o en cualquier otro lugar que Joloda le indique antes de la entrega en un plazo de 5 Días Hábiles desde que Joloda notifique al Cliente que los Productos están listos.
4.3 La entrega de los Productos se completará:
(a) a la llegada de los Productos al Lugar de Entrega si la Confirmación de Pedido especifica que los Productos han de ser entregados; o
(b) a la finalización de la carga de los Productos en el Lugar de Entrega si la Confirmación de Pedido especifica que los Productos han de ser recogidos por el Cliente; o
(c) a la finalización de la descarga de los Productos en el Lugar de Entrega si la Confirmación de Pedido especifica que los Productos han de ser entregados y descargados por Joloda.
4.2. Entrega de los Productos.
4.4 Cualquier fecha citada para la entrega de los Productos es sólo aproximada, y el tiempo de entrega no es esencial. Joloda no será responsable de ningún retraso en la entrega de los Productos que sea causado por un Evento de Fuerza Mayor o por el hecho de que el Cliente no proporcione a Joloda las instrucciones de entrega adecuadas o cualquier otra instrucción que sea relevante para el suministro de los Productos.
4.5 Si Joloda no entrega los Productos, su responsabilidad se limitará a los costes y gastos incurridos por el Cliente para obtener Productos de sustitución de descripción y calidad similares en el mercado más barato disponible, menos el precio de los Productos. Joloda no tendrá responsabilidad alguna por cualquier incumplimiento en la entrega de los Productos en la medida en que dicho incumplimiento sea causado por un Evento de Fuerza Mayor el incumplimiento por parte del Cliente de proporcionar a Joloda las instrucciones de entrega adecuadas para los Productos o cualquier instrucción relevante relacionada con el suministro de los Productos.
4. En caso de incumplimiento por parte del Cliente, Joloda no tendrá responsabilidad alguna por cualquier incumplimiento en la entrega de los Productos.6 Si el Cliente no acepta o recibe la entrega de los Productos en el plazo de 5 Días Hábiles desde que Joloda notifique al Cliente que los Productos están listos, entonces, excepto cuando dicho incumplimiento o retraso sea causado por un Evento de Fuerza Mayor o por el incumplimiento por parte de Joloda de sus obligaciones en virtud del Contrato con respecto a los Productos:
(a) la entrega de los Productos se considerará completada a las 9.00 de la mañana del 6º Día Hábil siguiente al día en que Joloda notificó al Cliente que los Productos estaban listos; y
(b) Joloda almacenará los Productos hasta que se produzca la entrega y cobrará al Cliente todos los costes y gastos relacionados (incluido el seguro).
(b) Joloda almacenará los Productos hasta que se produzca la entrega y cobrará al Cliente todos los costes y gastos relacionados (incluido el seguro).
4.7 Si transcurridos 20 Días Hábiles desde que Joloda notificó al Cliente que los Productos estaban listos para su entrega, el Cliente no ha tomado o aceptado (según sea el caso) la entrega de los mismos, Joloda podrá, sin responsabilidad para con el Cliente en virtud del Contrato o de cualquier otro contrato, acuerdo o entendimiento entre las partes, revender o disponer de otro modo de una parte o la totalidad de los Productos y, tras deducir los costes razonables de almacenamiento y venta, dar cuenta al Cliente de cualquier exceso sobre el precio de los Productos o cobrar al Cliente cualquier déficit por debajo del precio de los Productos.
4.8 Joloda podrá entregar los Productos a plazos, que se facturarán y pagarán por separado. Cada plazo constituirá un contrato independiente. Cualquier retraso en la entrega o defecto en un plazo no dará derecho al Cliente a cancelar cualquier otro plazo.
4.9 Los Productos se entregarán Ex Works (tal y como dicho término se define en los Incoterms 2020), salvo que se indique lo contrario en la Confirmación de Pedido de Joloda.
CALIDAD DE LOS PRODUCTOS
5.1 Joloda garantiza que, en el momento de la entrega, los Productos se ajustarán en todos los aspectos materiales a la Especificación de los Productos y serán de calidad satisfactoria, y seguirán siéndolo desde la finalización de la entrega hasta el final del período de garantía especificado en la Especificación de los Productos o, si no se especifica ninguno, durante un período de 12 meses a partir de la fecha de entrega (o de la entrega considerada de conformidad con la cláusula 4.6) (período de garantía).
5.2 Sujeto a la cláusula 5.3, si:
(a) el Cliente notifica por escrito durante el periodo de garantía dentro de un plazo razonable desde su descubrimiento (no siendo superior a 3 Días Hábiles) que algunos o todos los Productos no cumplen con la garantía establecida en la cláusula 5.1;
(b) se da a Joloda una oportunidad razonable de examinar dichos Productos; y
(c) el Cliente (si así lo solicita Joloda) devuelve dichos Productos a Joloda.1;
(b) Joloda tenga una oportunidad razonable de examinar dichos Productos; y
(c) el Cliente (si así se lo solicita Joloda) devuelva dichos Productos a la sede de Joloda a costa del Cliente,
Joloda deberá, a su elección, reparar o reemplazar los Productos defectuosos, o reembolsar el precio de los Productos defectuosos en su totalidad (si se hubiera pagado).
5.3 Joloda no será responsable de que los Productos no cumplan con la garantía de la cláusula 5.1 si:
(a) el Cliente hace cualquier uso posterior de dichos Productos después de dar un aviso de acuerdo con la cláusula 5.2;
(b) el defecto surge porque el Cliente no ha seguido las instrucciones orales o escritas de Joloda en cuanto al almacenamiento, instalación, puesta en marcha, uso o mantenimiento de los Productos;
(c) el defecto surge como resultado de que Joloda haya seguido cualquier dibujo, diseño o Especificación de los Productos suministrados por el Cliente.
(d) el Cliente manipula, altera o repara dichos Productos (o permite que un tercero lo haga) sin el consentimiento por escrito de Joloda.
(e) el defecto surge como resultado del desgaste normal, daño intencionado, negligencia o condiciones de trabajo anormales.
(f) los Productos difieren de la Especificación de los Productos como resultado de cambios realizados para garantizar que cumplen con las normas legales o reglamentarias aplicables.
(g) el Cliente no cumple con las especificaciones de los Productos.
5.4 Salvo lo dispuesto en la presente cláusula 5, Joloda no tendrá ninguna responsabilidad frente al Cliente en relación con el incumplimiento por parte de los Productos de la garantía establecida en la cláusula 5.1.
5.5 Los términos de las presentes Condiciones se aplicarán a cualquier Producto reparado o de sustitución suministrado por Joloda en virtud de la cláusula 5.2, con la salvedad de que el período de garantía aplicable a cualquier Producto reparado no se prorrogará en virtud de la presente cláusula 5.5.
TÍTULO Y RIESGO
6.1 El riesgo de los Productos se transmitirá al Cliente en el momento de la finalización de la entrega.
6.2 El riesgo de los Productos se transmitirá al Cliente en el momento de la finalización de la entrega.
6.2 Cuando la Confirmación de Pedido establezca que los Productos deben ser entregados en una base distinta a Ex Works, Joloda no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente si los Productos se dañan o se pierden en tránsito, a menos que Joloda sea notificada por escrito de dicho daño o pérdida dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la finalización de la entrega.
6.3 La titularidad de los Productos no pasará al Cliente hasta que ocurra lo primero de:
(a) que Joloda reciba el pago completo (en efectivo o fondos compensados) de los Productos; y
(b) que el Cliente revenda los Productos, en cuyo caso la titularidad de los Productos pasará al Cliente en el momento especificado en la cláusula 6.5.
.
6.4 Hasta que la titularidad de los Productos haya pasado al Cliente, el Cliente deberá:
(a) almacenar los Productos por separado de todos los demás Productos en posesión del Cliente de forma que permanezcan fácilmente identificables como propiedad de Joloda.
(b) no eliminar, desfigurar u ocultar ninguna marca identificativa o embalaje en o relacionado con los Productos.
(c) mantener los Productos en condiciones satisfactorias y mantenerlos asegurados contra todo riesgo por su precio total en nombre de Joloda a partir de la fecha de entrega.
(d) notificar a Joloda inmediatamente si se ve incapaz de pagar sus deudas sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la cláusula 13.1(b) a la cláusula 13.1(k); y
(e) proporcionar a Joloda la información relativa a los Productos que Joloda pueda requerir de vez en cuando.
(f) no se responsabilizará de los daños causados a Joloda por el uso de los Productos.
6.5 Cuando Joloda lo acuerde por escrito, el Cliente podrá, sujeto a la cláusula 6.6, revender o utilizar los Productos en el curso ordinario de su negocio (pero no de otra forma) antes de que Joloda reciba el pago por los Productos. Sin embargo, si el Cliente revende los Productos antes de ese momento:
(a) lo hace como principal y no como agente de Joloda; y
(b) la titularidad de los Productos pasará de Joloda al Cliente inmediatamente antes del momento en que se produzca la reventa por parte del Cliente.
6.6 Si antes de que la titularidad de los Productos pase al Cliente, éste se ve sujeto a cualquiera de los supuestos enumerados en 13.1(b) a 13.1 (k) entonces sin limitar cualquier otro derecho o recurso que Joloda pueda tener:
(a) el derecho del Cliente a revender los Productos o a utilizarlos en el curso ordinario de su negocio cesa inmediatamente; y
(b) Joloda podrá en cualquier momento antes de que la titularidad de los Productos pase al Cliente:
(i) exigir al Cliente que entregue todos los Productos en su posesión que no hayan sido irrevocablemente incorporados a otro producto; y
(ii) si el Cliente no lo hace con prontitud, entrar (o permitir que su agente autorizado entre) en cualquier local del Cliente o de cualquier tercero donde estén almacenados los Productos para recuperarlos.
PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS
7.1 Joloda prestará los Servicios al Cliente de conformidad con el Contrato en todos los aspectos materiales.
Prestación de los Servicios
7.2 Joloda prestará los Servicios al Cliente de conformidad con el Contrato en todos los aspectos materiales.
7.2 Joloda hará todos los esfuerzos comerciales razonables para cumplir con las fechas de ejecución de los Servicios especificadas en el Contrato, pero dichas fechas serán únicamente estimaciones y el tiempo no será esencial para la ejecución de los Servicios.
7.3 Joloda tendrá derecho a realizar cualquier cambio en los Servicios que sea necesario para cumplir con cualquier ley aplicable o requisito de seguridad, o que no afecte materialmente a la naturaleza o calidad de los Servicios.3 Joloda tendrá derecho a realizar cualquier cambio en los Servicios que sea necesario para cumplir con cualquier ley aplicable o requisito de seguridad, o que no afecte materialmente a la naturaleza o calidad de los Servicios, y Joloda notificará al Cliente en tal caso.
7.4 Joloda garantiza al Cliente que los Servicios se prestarán utilizando un cuidado y habilidad razonables.
7.5 Joloda garantiza al Cliente que los Servicios se prestarán utilizando un cuidado y habilidad razonables.
OBLIGACIONES DEL CLIENTE
8.1 El Cliente deberá: .
(a) asegurarse de que los términos del Pedido y (en caso de ser presentados por el Cliente) la Especificación de los Productos son completos y exactos;
(b) cooperar con Joloda en todos los asuntos relacionados con los Servicios;
(c) facilitar a Joloda, sus empleados, agentes, consultores y subcontratistas, el acceso a las instalaciones del Cliente y otras instalaciones que Joloda requiera razonablemente para prestar los Servicios;
(d) proporcionar a Joloda la información y los materiales que Joloda pueda requerir razonablemente para suministrar los Servicios, y garantizar que dicha información sea precisa en todos los aspectos materiales;
(e) obtener y mantener todas las licencias, permisos y consentimientos necesarios que puedan requerirse para los Servicios antes de la fecha en la que los Servicios deban comenzar.
8. Incumplimiento.2 Si el cumplimiento por parte de Joloda de cualquiera de sus obligaciones con respecto a los Servicios se ve impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Cliente o por el incumplimiento por parte del Cliente de cualquier obligación relevante (Incumplimiento del Cliente):
(a) Joloda, sin limitar sus otros derechos o recursos, tendrá derecho a suspender la prestación de los Servicios hasta que el Cliente subsane el Incumplimiento del Cliente, y a basarse en el Incumplimiento del Cliente para eximirle del cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en la medida en que el Incumplimiento del Cliente impida o retrase el cumplimiento por parte de Joloda de cualquiera de sus obligaciones;
(b) Joloda no será responsable de ningún coste o pérdida sufridos o incurridos por el Cliente derivados directa o indirectamente del incumplimiento o retraso de Joloda en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones según lo establecido en esta cláusula 8.2; y
(c) el Cliente reembolsará a Joloda, previa solicitud por escrito, cualesquiera costes o pérdidas sufridos o incurridos por Joloda que se deriven directa o indirectamente del Incumplimiento del Cliente.
CARGOS Y PAGO
9.1 El precio de los Productos será el establecido en la Confirmación de Pedido. Salvo que el Contrato disponga otra cosa, el precio de los Productos excluye todos los costes y gastos de seguro y transporte de los Productos, que serán abonados por el Cliente en el momento de pagar los Productos.
9.2 Los cargos por los Servicios serán los cargos establecidos en la Confirmación de Pedido.
9.3 Joloda se reserva el derecho a incrementar el precio de los Productos (o cuando los Productos deban ser entregados a plazos, el precio de los Productos comprendidos en cualquiera de dichos plazos), mediante notificación al Cliente en cualquier momento antes de la entrega, para reflejar cualquier incremento en el coste de los Productos para Joloda que se deba a:
(a) cualquier factor fuera del control de Joloda (incluyendo fluctuaciones de divisas, incrementos en impuestos, aranceles y derechos, e incrementos en mano de obra, materiales y otros costes de fabricación);
(b) cualquier solicitud por parte del Cliente de cambiar la(s) fecha(s) de entrega, cantidades o tipos de Productos pedidos, o la Especificación de los Productos; o
(c) cualquier retraso causado por cualquier instrucción del Cliente con respecto a los Productos o incumplimiento por parte del Cliente de dar a Joloda información o instrucciones adecuadas o precisas con respecto a los Productos.
9.4 El pago de los Productos y Servicios se realizará "contra reembolso", salvo que se acuerde lo contrario por escrito. Para evitar cualquier duda, Joloda no estará obligada a comenzar a suministrar los Productos y/o prestar los Servicios hasta el momento en que haya recibido el pago en su totalidad y en fondos compensados. Cuando las partes hayan acordado que el pago no se realizará "contra reembolso", el Cliente deberá pagar cada factura presentada por Joloda:
(a) en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura; y
(b) en su totalidad y en fondos compensados a una cuenta bancaria designada por escrito por Joloda.
.
El plazo de pago será esencial para el Contrato.
9.5 Todos los importes a pagar por el Cliente en virtud del Contrato excluyen los importes relativos al Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA). En caso de que Joloda realice al Cliente cualquier suministro imponible a efectos del IVA en virtud del Contrato, el Cliente abonará a Joloda las cantidades adicionales en concepto de IVA que sean exigibles por el suministro de los Servicios o Productos en el mismo momento en que sea exigible el pago por el suministro de los Servicios o Productos.
9.6 Si el Cliente no realiza cualquier pago adeudado a Joloda en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago, el Cliente deberá abonar intereses sobre la cantidad atrasada. De conformidad con la Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998, o si dicha Ley no fuera de aplicación al Contrato, al tipo del 4% anual por encima de la media de los tipos básicos de los cuatro principales bancos de compensación del Reino Unido en cada momento. Dichos intereses se devengarán diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago efectivo de la cantidad vencida, ya sea antes o después de la sentencia. El Cliente pagará los intereses junto con la cantidad vencida y también indemnizará a Joloda de y contra todos los costes, pérdidas, cargos y gastos (incluyendo costes legales y otros costes profesionales) sufridos, incurridos o acordados a pagar por Joloda en la recuperación de la cantidad vencida.
9.7 Cada parte pagará todas las cantidades debidas en virtud del Contrato a la otra en su totalidad sin ninguna compensación, reconvención, deducción o retención, excepto en los casos requeridos por la ley.
9.8
DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
10.1 Todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre o derivados de o en relación con los Servicios serán propiedad de Joloda.- Derechos de Propiedad Intelectual.
10.2 El Cliente reconoce que, con respecto a cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de terceros en los Servicios, el uso por parte del Cliente de cualquiera de dichos Derechos de Propiedad Intelectual está condicionado a la obtención por parte de Joloda de una licencia por escrito del licenciante correspondiente en los términos que faculten a Joloda para licenciar dichos derechos al Cliente.
10.3 Todos los Materiales de Joloda son propiedad exclusiva de Joloda.
CONFIDENCIALIDAD
Una parte (parte receptora) mantendrá en estricta confidencialidad todos los conocimientos técnicos o comerciales, especificaciones, inventos, procesos o iniciativas que sean de naturaleza confidencial y que hayan sido revelados a la parte receptora por la otra parte (parte reveladora), sus empleados, agentes o subcontratistas, así como cualquier otra información confidencial relativa al negocio de la parte reveladora, sus productos y servicios que la parte receptora pueda obtener. Para evitar cualquier duda, los Materiales de Joloda serán tratados como información confidencial de Joloda a los efectos de esta cláusula. La parte receptora sólo revelará dicha información confidencial a aquellos de sus empleados, agentes y subcontratistas que necesiten conocerla a efectos del cumplimiento de las obligaciones de la parte receptora en virtud del Contrato, y se asegurará de que dichos empleados, agentes y subcontratistas cumplan con las obligaciones establecidas en la presente cláusula como si fueran parte del Contrato. La parte receptora también podrá revelar la información confidencial de la parte reveladora que deba ser revelada por ley, por cualquier autoridad gubernamental o reguladora o por un tribunal de jurisdicción competente. La presente cláusula 11 subsistirá a la terminación del Contrato.- .
LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD:
SE LLAMA ESPECIALMENTE LA ATENCIÓN DEL CLIENTE SOBRE ESTA CLÁUSULA .
12. Responsabilidad.1 Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones limitará o excluirá la responsabilidad de Joloda por:
(a) muerte o daños personales causados por su negligencia, o la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas;
(b) fraude o tergiversación fraudulenta;
(c) incumplimiento de los términos implícitos en el artículo 2 de la Ley de Suministro de Bienes y Servicios de 1982 (título y posesión tranquila);
(d) incumplimiento de los términos implícitos en el artículo 12 de la Ley de Venta de Bienes de 1979 (título y posesión tranquila); o
(e) productos defectuosos en virtud de la Ley de Protección del Consumidor de 1987.
12.2 Sujeto a la cláusula 12.1:
(a) Joloda bajo ninguna circunstancia será responsable ante el Cliente, ya sea por contrato, agravio (incluyendo negligencia), incumplimiento de deber legal, o de otra manera, por cualquier:
(b) pérdida de beneficios, pérdida de ventas o negocios, pérdida de acuerdos o contratos, pérdida de ahorros previstos, pérdida de uso o corrupción de software, datos o información, pérdida o daño del fondo de comercio o cualquier pérdida indirecta o consecuente que surja en virtud del Contrato o en relación con el mismo; y
(c) la responsabilidad total de Joloda hacia el Cliente con respecto a todas las demás pérdidas que surjan en virtud del Contrato o en relación con el mismo, ya sea por contrato, agravio (incluida negligencia), incumplimiento de obligaciones legales, o de otro modo, no excederá en ningún caso (el total del precio de los Productos según lo establecido en la Confirmación de Pedido y los cargos por los Servicios (si los hubiere) establecidos en la Confirmación de Pedido.
12.3 Las condiciones implícitas en los artículos 13 a 15 de la Ley de Venta de Bienes de 1979 y las condiciones implícitas en los artículos 3 a 5 de la Ley de Suministro de Bienes y Servicios de 1982 quedan excluidas del Contrato en la máxima medida permitida por la ley.
12.4 La presente cláusula 12 subsistirá tras la resolución del Contrato.
RESOLUCIÓN
13. Rescisión.1 Sin limitar sus demás derechos o recursos, cada parte podrá resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte si:
(a) la otra parte comete un incumplimiento material de sus obligaciones en virtud del presente Contrato y (si dicho incumplimiento es subsanable) no subsana dicho incumplimiento en el plazo de 14 días tras la recepción de la notificación por escrito para que lo haga;
(b) la otra parte suspende, o amenaza con suspender, el pago de sus deudas o es incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento o admite su incapacidad para pagar sus deudas o (siendo una empresa o sociedad de responsabilidad limitada) se considera incapaz de pagar sus deudas en el sentido del artículo 123 de la Ley de Insolvencia de 1986 o (siendo una sociedad) tiene algún socio al que se aplique cualquiera de los anteriores;
(c) la otra parte inicia negociaciones con todos o cualquier clase de sus acreedores con el fin de reprogramar cualquiera de sus deudas, o hace una propuesta para o entra en cualquier compromiso o acuerdo con sus acreedores;
(d) se presenta una petición, se da un aviso, se aprueba una resolución, o se dicta una orden, para o en relación con la liquidación de la otra parte (siendo una empresa);
(e) un acreedor o un acreedor hipotecario de la otra parte embarga o toma posesión de, o un embargo, ejecución, secuestro u otro proceso similar se impone o ejecuta sobre o se demanda contra, la totalidad o una parte de sus activos y dicho embargo o proceso no se cancela en un plazo de 14 días;
(f) se presenta una solicitud ante el tribunal, o se dicta una orden, para el nombramiento de un administrador o si se notifica la intención de nombrar a un administrador o si se nombra a un administrador sobre la otra parte (siendo una empresa);
(g) el titular de un gravamen cualificado sobre los activos de la otra parte (siendo una sociedad) ha adquirido el derecho a nombrar o ha nombrado a un administrador judicial;
(h) una persona adquiere el derecho a nombrar a un administrador judicial sobre los activos de la otra parte o se nombra a un administrador judicial sobre los activos de la otra parte;
(i) se produce cualquier acontecimiento, o se emprende cualquier procedimiento, con respecto a la otra parte en cualquier jurisdicción a la que esté sujeta que tenga un efecto equivalente o similar a cualquiera de los acontecimientos mencionados en la cláusula 13.1(a) a la cláusula 13.1(b).1(b) a la cláusula 13.1(h) (inclusive);
(j) la otra parte suspenda, amenace con suspender, cese o amenace con cesar, la totalidad o la práctica totalidad de su actividad empresarial; o
(k) la situación financiera de la otra parte se deteriore hasta tal punto que, en opinión de la parte que notifica, se haya puesto en peligro la capacidad de la otra parte para cumplir adecuadamente sus obligaciones en virtud del Contrato.- (l)
13. Rescisión.2 Sin limitar sus otros derechos o recursos, Joloda podrá:
(a) resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si el Cliente no paga cualquier cantidad adeudada en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento para el pago; o
(b) suspender el suministro de Servicios o todas las entregas posteriores de Productos en virtud del Contrato o de cualquier otro contrato entre el Cliente y Joloda si el Cliente no paga cualquier cantidad adeudada en virtud de este Contrato en la fecha de vencimiento para el pago, el Cliente queda sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la cláusula 13.1(b) a la cláusula 13.1(k).1(b) a la cláusula 13.1(k), o Joloda cree razonablemente que el Cliente está a punto de estar sujeto a cualquiera de ellos.
13.3 A la terminación del Contrato por cualquier motivo:
(a) el Cliente pagará inmediatamente a Joloda todas las facturas pendientes de pago de Joloda e intereses y, con respecto a los Servicios prestados pero de los que aún no se haya presentado factura, Joloda presentará una factura, que será pagadera por el Cliente inmediatamente después de su recepción;
(b) los derechos y recursos acumulados de las partes a la fecha de terminación no se verán afectados, incluyendo el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del Contrato que existiera en o antes de la fecha de terminación o vencimiento; y
(c) las cláusulas que expresa o implícitamente tengan efecto después de la terminación continuarán en pleno vigor y efecto.
FUERZA MAYOR
14.-Fuerza Mayor.1 A los efectos del presente Contrato, Evento de Fuerza Mayor significa un evento más allá del control razonable de Joloda incluyendo pero no limitado a epidemia o enfermedad pandémica (incluyendo pero no limitado a COVID 19) así como cualquier ley, orden gubernamental, norma, reglamento, dirección, restricción de toque de queda, cuarentena u otro acto de las autoridades competentes implementado para combatir dichas enfermedades pandémicas)) huelgas, cierres patronales u otros conflictos laborales (ya afecten a la plantilla de Joloda o a cualquier otra parte), fallo de un servicio público o red de transporte, caso fortuito, guerra, disturbios, conmoción civil, daños malintencionados, cumplimiento de cualquier ley u orden gubernamental, norma, reglamento o dirección, accidente, avería de instalaciones o maquinaria, incendio, inundación, tormenta o incumplimiento de proveedores o subcontratistas.
14.2 Joloda no será responsable ante el Cliente como resultado de cualquier retraso o incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato como consecuencia de un Evento de Fuerza Mayor.
14.3 Si el Evento de Fuerza Mayor impide a Joloda prestar cualquiera de los Servicios y/o Productos durante más de 4 semanas, Joloda tendrá, sin limitar sus otros derechos o recursos, el derecho a rescindir el presente Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito al Cliente.
14.4.1 Joloda podrá rescindir el presente Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito al Cliente.
GENERAL
15.1 Cesión y otros tratos.
(a) Joloda podrá en cualquier momento ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar o negociar de cualquier otra forma con todos o cualquiera de sus derechos en virtud del Contrato y podrá subcontratar o delegar de cualquier forma todas o cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato a cualquier tercero.
(b) El Cliente no podrá, sin el previo consentimiento por escrito de Joloda, ceder, transferir, gravar, subcontratar, declarar un fideicomiso o negociar de cualquier otra forma con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato.
15.2 Notificaciones.
(a) Cualquier notificación u otra comunicación realizada a una parte en virtud de este Contrato o en relación con el mismo se realizará por escrito, se dirigirá a dicha parte a su domicilio social (si se trata de una sociedad) o a su centro de actividad principal (en cualquier otro caso) o a cualquier otra dirección que dicha parte haya especificado a la otra parte por escrito de conformidad con esta cláusula, y se entregará personalmente o se enviará por correo de primera clase prepagado u otro servicio de entrega al siguiente día laborable, o por mensajería comercial, fax o correo electrónico.
(b) Una notificación u otra comunicación se considerará recibida: si se entrega personalmente, cuando se deje en la dirección mencionada en la cláusula 15.2(a); si se envía por correo prepagado de primera clase u otro servicio de entrega al siguiente día laborable, a las 9.00 horas del segundo Día Hábil siguiente al envío; si se entrega por mensajero comercial, en la fecha y hora en que se firme el recibo de entrega del mensajero; si se envía por fax, un Día Hábil después de la transmisión, o si se envía por correo electrónico, en el momento de la transmisión.
(c) Las disposiciones de la presente cláusula no se aplicarán a la notificación de cualquier procedimiento u otros documentos en cualquier acción legal.
15.3 Separación.
Si cualquier disposición o disposición parcial del Contrato es o deviene inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para hacerla válida, legal y aplicable. Si dicha modificación no fuera posible, la disposición o disposición parcial en cuestión se considerará suprimida. Cualquier modificación o supresión de una disposición o disposición parcial en virtud de esta cláusula no afectará a la validez y aplicabilidad del resto del Contrato.
15.4 Renuncia. La renuncia a cualquier derecho en virtud del Contrato o de la ley sólo será efectiva si se realiza por escrito y no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o falta posterior. El hecho de que una de las partes no ejerza o retrase el ejercicio de un derecho o recurso en virtud del Contrato o de la ley no constituirá una renuncia a ese u otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso. El ejercicio único o parcial de dicho derecho o recurso no impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso.
15.5 Ausencia de asociación o agencia. Nada de lo dispuesto en el Contrato tiene por objeto, ni se considerará que tiene por objeto, establecer ninguna asociación o empresa conjunta entre ninguna de las partes, ni constituir a ninguna de las partes en agente de otra parte a ningún efecto. Ninguna de las partes tendrá autoridad para actuar como agente de la otra parte ni para obligarla en modo alguno.
15.6 Terceros. Las personas que no sean parte en el Contrato no tendrán derecho alguno a exigir el cumplimiento de sus términos.
15.7 Variación. Salvo lo dispuesto en las presentes Condiciones, ninguna variación del Contrato, incluyendo la introducción de cualesquiera términos y condiciones adicionales será efectiva a menos que se acuerde por escrito y sea firmada por Joloda.
15.8 Ley aplicable. El presente contrato y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el mismo o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales.
15.9 Jurisdicción Cada una de las partes acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el presente Contrato o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales).
15.9 Jurisdicción.
Condiciones de compra de JOLODA HYDRAROLL LTD
- INTERPRETACIÓN
1.1 Definiciones. En las presentes Condiciones, se aplicarán las siguientes definiciones:
Día Hábil: un día que no sea sábado, domingo o festivo en Inglaterra en el que los bancos de Londres estén abiertos al público.
Fecha de Inicio: tiene el significado establecido en la cláusula 2.2.
Condiciones: los presentes términos y condiciones modificados periódicamente de conformidad con la cláusula 16.7.
Contrato: el contrato entre Joloda y el Proveedor para el suministro de Bienes y/o Servicios de conformidad con las presentes Condiciones.
Joloda: Joloda International Limited registrada en Inglaterra y Gales con número de sociedad 2757012.
Materiales de Joloda: todos los materiales, equipos y herramientas, dibujos, especificaciones y datos suministrados por Joloda al Proveedor.
Entregables: todos los documentos, productos y materiales desarrollados por el Proveedor o sus agentes, contratistas y empleados como parte de o en
relación con los Servicios en cualquier forma o medio, incluyendo sin limitación dibujos, mapas, planos, diagramas, diseños, imágenes,
programas informáticos, datos, especificaciones e informes (incluyendo borradores).
Bienes: los bienes (o cualquier parte de los mismos) establecidos en el Pedido.
Especificación de los Bienes: cualquier especificación de los Bienes, incluidos los planos y dibujos relacionados, que sea acordada por escrito por Joloda y el
Proveedor.
Derechos de Propiedad Intelectual: patentes, derechos sobre invenciones, derechos de autor y derechos conexos, marcas, nombres comerciales y nombres de dominio,
derechos de presentación, fondo de comercio y derecho a demandar por usurpación de marca, derechos sobre diseños, derechos sobre bases de datos, derechos de uso y protección de la confidencialidad
de la información confidencial (incluido el know-how), y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso, estén o no registrados
e incluyendo todas las solicitudes y derechos a solicitar y obtener, renovaciones o extensiones de, y derechos a reclamar prioridad de, tales derechos
y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o subsistan ahora o en el futuro en cualquier parte del mundo.
Pedido: El pedido de Joloda para el suministro de Bienes y/o Servicios, tal y como se establece en el formulario de pedido de Joloda.
Servicios: los servicios, incluyendo sin limitación cualesquiera Entregables, a prestar por el Proveedor en virtud del Contrato tal y como se establece en el
Pedido.
Especificación del Servicio: la descripción o especificación de los Servicios acordada por escrito por Joloda y el Proveedor.
Proveedor: la persona o empresa a la que Joloda adquiere los Bienes y/o Servicios.
1.2 Una persona incluye una persona física, jurídica o entidad sin personalidad jurídica (tenga o no personalidad jurídica propia).
1.3 Una referencia a una ley o disposición legal es una referencia a dicha ley o disposición legal modificada o promulgada de nuevo. Una referencia a
una ley o disposición legal incluye cualquier legislación subordinada promulgada en virtud de dicha ley o disposición legal, modificada o promulgada de nuevo.
1.4 Una referencia a escrito incluye faxes y correos electrónicos, a menos que se indique lo contrario en las presentes Condiciones. - 1.5 Una referencia a un documento escrito incluye un mensaje de correo electrónico.
BASE DEL CONTRATO
2.1 El Pedido constituye una oferta por parte de Joloda para adquirir Bienes y/o Servicios del Proveedor de conformidad con las presentes Condiciones.
2.1 El Pedido constituye una oferta por parte de Joloda para adquirir Bienes y/o Servicios del Proveedor de conformidad con las presentes Condiciones.2 El Pedido se considerará aceptado en el momento en que:
(a) el Proveedor emita la aceptación por escrito del Pedido; o
(b) cualquier acto del Proveedor consistente en el cumplimiento del Pedido,
en cuyo momento y fecha entrará en vigor el Contrato (Fecha de Inicio).
2.3 Estas Condiciones se aplicarán al Contrato con exclusión de cualesquiera otros términos que el Proveedor intente imponer o incorporar, o que estén
implicados por el comercio, costumbre, práctica o curso de las negociaciones.
2.4 Todas estas Condiciones se aplicarán tanto al suministro de Bienes como al de Servicios, salvo cuando se especifique la aplicación a uno u otro.- 2.5 Las Condiciones se aplicarán al suministro de Bienes y Servicios.
SUMINISTRO DE BIENES
3. Suministro de los Bienes1 El Proveedor garantizará que los Bienes deberán:
(a) corresponder con su descripción y con cualquier Especificación de Bienes aplicable;
(b) ser de calidad satisfactoria (en el sentido de la Ley de Venta de Bienes de 1979) y aptos para cualquier propósito expuesto por el
Proveedor o dado a conocer al Proveedor por Joloda, expresa o implícitamente, y a este respecto Joloda confía en la habilidad y juicio del
Proveedor;
(c) en su caso, estar libres de defectos de diseño, materiales y mano de obra y permanecer así durante 24 meses después de la fecha
en que se pongan por primera vez en uso comercial o se incorporen a otro producto, o según lo acordado entre
las partes; y
(d) cumplir con todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables relativos a la fabricación, etiquetado, embalaje,
almacenamiento, manipulación y entrega de los Productos.
3.2 El Proveedor se asegurará de que en todo momento dispone y mantiene todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y autorizaciones que
necesite para llevar a cabo sus obligaciones en virtud del Contrato con respecto a las Mercancías.
3.3 Joloda tendrá derecho a inspeccionar y probar las Mercancías en cualquier momento antes de la entrega.
3.4 Si tras dicha inspección o prueba Joloda considera que las Mercancías no se ajustan o es improbable que se ajusten a los compromisos del Proveedor en la cláusula 3.1, Joloda informará de ello a Joloda.
ENTREGA DE MERCANCÍAS
4. Entrega de Mercancías.1 El Proveedor se asegurará de que:
(a) los Bienes estén debidamente embalados y asegurados de forma que puedan llegar a su destino en buenas
condiciones;
(b) cada entrega de los Bienes vaya acompañada de un albarán de entrega en el que conste la fecha del Pedido, el número de Pedido (en su caso), el tipo y cantidad de los Bienes (incluido el número de código de los Bienes (cuando proceda)), las
instrucciones especiales de almacenamiento (en su caso) y, si los Bienes se entregan a plazos, el saldo pendiente de Bienes pendientes de
entrega; y
(c) si el Proveedor requiere que Joloda devuelva al Proveedor cualquier material de embalaje de las Mercancías, este hecho se indique claramente en
el albarán de entrega. Dicho material de embalaje sólo será devuelto al Proveedor a costa del Proveedor.
4. Entrega de los Bienes.2 El Proveedor entregará los Bienes:
(a) en la fecha especificada en el Pedido o, si no se especifica dicha fecha, dentro de los 2 días siguientes a la Fecha de Inicio;
(b) en las instalaciones de Joloda en 51 Speke Road, Garston, Liverpool L19 2NY o en cualquier otro lugar establecido en el Pedido o
según instrucciones de Joloda antes de la entrega (Lugar de Entrega);
(c) durante el horario comercial habitual de Joloda en un Día Hábil, o según instrucciones de Joloda.
4.3 Salvo acuerdo en contrario con Joloda, el Proveedor será responsable de la descarga de las Mercancías en el Lugar de Entrega.
4.4 Si el Proveedor:
(a) entrega menos del 95 por ciento de la cantidad de Mercancías pedida, Joloda podrá rechazar las Mercancías; o
(b) entrega más del 105 por ciento de la cantidad de Mercancías pedida, Joloda podrá a su sola discreción rechazar las Mercancías o
las Mercancías en exceso,
y cualquier Mercancía rechazada será retornable a riesgo y expensas del Proveedor. Si el Proveedor entrega más o menos de la cantidad de
Bienes solicitada, y Joloda acepta la entrega, se realizará un ajuste prorrateado en la factura de los Bienes.
4.5 El Proveedor no entregará los Bienes a plazos sin el previo consentimiento por escrito de Joloda. Cuando se acuerde que los Bienes se
entreguen a plazos, podrán facturarse y pagarse por separado. No obstante, el incumplimiento por parte del Proveedor de la entrega a plazos o de cualquier defecto en un plazo dará derecho a Joloda a los remedios establecidos en la cláusula 6.1.
4.6 La titularidad y riesgo de los Bienes se transmitirá a Joloda en el momento de la recepción documentada de dichos Bienes en la Fianza de Recepción de Bienes de Joloda en el
Lugar de Entrega.
PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS
5.1 El Proveedor prestará los Servicios a Joloda a partir de la fecha establecida en el Pedido o, si no se especifica dicha fecha, a partir de la Fecha de Inicio y durante la vigencia del
presente Contrato de conformidad con los términos del Contrato.
5.2 El Proveedor cumplirá cualesquiera fechas de ejecución de los Servicios especificadas en el Pedido o notificadas al Proveedor por Joloda.
5.2 El Proveedor cumplirá cualesquiera fechas de ejecución de los Servicios especificadas en el Pedido o notificadas al Proveedor por Joloda.3 En la prestación de los Servicios, el Proveedor deberá:
(a) cooperar con Joloda en todos los asuntos relacionados con los Servicios, y cumplir con todas las instrucciones de Joloda;
(b) realizar los Servicios con habilidad y cuidado razonables;
(c) garantizar que los Servicios y los Entregables se ajustarán a todas las descripciones y especificaciones establecidas en las
Especificaciones del Servicio, y que los Entregables serán aptos para cualquier propósito expresa o implícitamente puesto en conocimiento del Proveedor por
Joloda;
(d) proporcionar todos los equipos, herramientas y vehículos y demás elementos necesarios para prestar los Servicios;
(e) garantizar que los Entregables, y todos los bienes y materiales suministrados y utilizados en los Servicios o transferidos a Joloda, estarán
libres de defectos de fabricación, instalación y diseño;
(f) obtener y mantener en todo momento todas las licencias y consentimientos necesarios, y cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables;
(g) observar todas las normas y reglamentos de salud y seguridad y cualquier otro requisito de seguridad que se aplique en cualquiera de las instalaciones de Joloda;
(h) custodiar los Materiales de Joloda por su cuenta y riesgo, mantener los Materiales de Joloda en buenas condiciones hasta su devolución a
Joloda, y no disponer o utilizar los Materiales de Joloda de otra forma que no sea de acuerdo con las instrucciones o autorización por escrito de Joloda;
(i) no hacer u omitir hacer nada que pueda causar que Joloda pierda cualquier licencia, autoridad, consentimiento o permiso en el que
confíe a efectos de llevar a cabo su negocio, y el Proveedor reconoce que Joloda puede confiar o actuar en los Servicios.
REMEDIOS DE JOLODA
6. Derechos del Proveedor.1 Si el Proveedor incumple la entrega de los Bienes y/o la prestación de los Servicios en la fecha aplicable, Joloda tendrá, sin limitar sus otros derechos o
remedios, uno o más de los siguientes derechos:
(a) resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor;
(b) negarse a aceptar cualquier ejecución posterior de los Servicios y/o entrega de los Bienes que el Proveedor
intente realizar;
(c) recuperar del Proveedor cualquier coste incurrido por Joloda en la obtención de bienes y/o servicios sustitutivos de un tercero;
(d) cuando Joloda haya pagado por adelantado por Servicios que no hayan sido prestados por el Proveedor y/o Bienes que no hayan
sido entregados por el Proveedor, a que dichas sumas sean reembolsadas por el Proveedor; y
(e) a reclamar daños y perjuicios por cualesquiera costes adicionales, pérdidas o gastos incurridos por Joloda que sean de algún modo atribuibles al incumplimiento de dichas fechas por parte del
Proveedor.
6.2 Si el Proveedor ha entregado Bienes que no cumplen con los compromisos establecidos en la cláusula 3.1, entonces, sin limitar sus otros derechos o
remedios, Joloda tendrá uno o más de los siguientes derechos, haya aceptado o no las Mercancías:
(a) rechazar las Mercancías (en su totalidad o en parte) independientemente de que se haya transmitido o no la titularidad y devolverlas al Proveedor por cuenta y riesgo de éste;
(b) resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor;
(c) exigir al Proveedor que repare o sustituya las Mercancías rechazadas, o que le reembolse íntegramente el precio de las Mercancías rechazadas (en caso de haberlas pagado);
(d) negarse a aceptar cualquier entrega posterior de los Bienes que el Proveedor intente realizar;
(e) recuperar del Proveedor cualquier gasto incurrido por Joloda en la obtención de bienes sustitutos de un tercero; y
(f) reclamar daños y perjuicios por cualquier coste adicional, pérdida o gasto incurrido por Joloda derivado del incumplimiento del Proveedor en el
suministro de Bienes de conformidad con la cláusula 3.1.
6.3 Las presentes Condiciones se extenderán a cualesquiera servicios sustitutivos o reparadores y/o bienes reparados o de sustitución suministrados por el Proveedor.
6.4 Los derechos de Joloda en virtud del presente Contrato se suman a sus derechos y recursos implícitos en la legislación y el derecho común.- Los derechos de Joloda en virtud del presente Contrato se suman a sus derechos y recursos implícitos en la legislación y el derecho común.
OBLIGACIONES DE JOLODA
Joloda deberá:
(a) proporcionar al Proveedor un acceso razonable en momentos razonables a las instalaciones de Joloda con el fin de prestar los
Servicios;
(b) proporcionar la información que el Proveedor pueda solicitar razonablemente para la prestación de los Servicios y que Joloda considere
razonablemente necesaria con el fin de prestar los Servicios.
CARGOS Y PAGO
8.1 El precio de los Bienes:
(a) será el precio establecido en el Pedido; y
(b) incluirá los costes de embalaje, seguro y transporte de los Bienes, salvo que
Joloda acuerde lo contrario por escrito. Ningún cargo adicional será efectivo a menos que se acuerde por escrito y firmado por Joloda.
8.2 Los cargos por los Servicios se establecerán en el Pedido, y constituirán la remuneración íntegra y exclusiva del Proveedor en relación con la
ejecución de los Servicios. A menos que Joloda acuerde lo contrario por escrito, los cargos incluirán todos los costes y gastos del Proveedor
en los que incurra directa o indirectamente en relación con la prestación de los Servicios.
8.3 Con respecto a los Bienes, el Proveedor facturará a Joloda en el momento o en cualquier momento posterior a la recepción documentada de dichos Bienes en la Fianza de Bienes a Cobrar de Joloda en el Lugar de Entrega. Con respecto a los Servicios, el Proveedor facturará a Joloda a la finalización de los Servicios. Cada
factura incluirá la información requerida por Joloda para verificar la exactitud de la misma, incluyendo pero no limitándose al número de pedido de compra correspondiente.
8.4 En contraprestación por el suministro de Bienes y/o Servicios por parte del Proveedor, Joloda abonará los importes facturados dentro de los 60 días siguientes al
final del mes en el que se reciba la factura correspondiente a una cuenta bancaria designada por escrito por el Proveedor. Si la fecha de vencimiento del pago no fuera un Día Hábil, el pago se efectuará el siguiente Día Hábil.
8.5 Todos los importes a pagar por Joloda en virtud del Contrato excluyen los importes relativos al Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA). En caso de que el Proveedor realice a Joloda cualquier suministro imponible a efectos del IVA en virtud del Contrato, Joloda, a la recepción de una factura válida de IVA del Proveedor, abonará al Proveedor las cantidades adicionales en concepto de IVA que sean exigibles por el suministro de los Bienes y/o Servicios al mismo tiempo que el pago sea exigible por el suministro de los Bienes y/o Servicios.
8.6 Si una de las partes no realiza cualquier pago adeudado a la otra parte en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago, la parte incumplidora deberá pagar intereses sobre el importe vencido al tipo del 2% anual por encima del tipo básico del Yorkshire Bank Plc en cada momento. Dichos intereses se devengarán diariamente desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago efectivo de la cantidad vencida, ya sea antes o después de la sentencia. La parte incumplidora deberá abonar los intereses junto con la cantidad vencida. Esta cláusula no será de aplicación a los pagos que la parte incumplidora
impugne de buena fe.
8.7 El Proveedor mantendrá registros completos y precisos del tiempo empleado y de los materiales utilizados por el Proveedor en la prestación de los Servicios,
y el Proveedor permitirá a Joloda inspeccionar dichos registros en todo momento razonable previa solicitud.
8.8 Joloda podrá en cualquier momento, sin limitar ninguno de sus otros derechos o recursos, compensar cualquier responsabilidad del Proveedor frente a Joloda con cualquier responsabilidad de
Joloda frente al Proveedor, ya sea presente o futura, liquidada o no liquidada, y con independencia de que cualquiera de las dos responsabilidades se derive o no del Contrato.
DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
9. Derechos de propiedad intelectual.1 Con respecto a los Bienes y a cualesquiera bienes que se transfieran a Joloda como parte de los Servicios en virtud del presente Contrato, incluyendo sin limitación
los Entregables o cualquier parte de los mismos, el Proveedor garantiza que tiene plena titularidad clara y libre de cargas sobre todos esos elementos, y que en la fecha
de entrega de los mismos a Joloda, tendrá plenos derechos y sin restricciones para vender y transferir todos esos elementos a Joloda.
9. Derechos de propiedad intelectual.2 El Proveedor cede a Joloda, con plena garantía de titularidad y libre de todo derecho de terceros, todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los productos de
los Servicios, incluyendo para evitar dudas los Entregables.
9.3 El Proveedor, a petición de Joloda, realizará (o procurará que se realicen) todos los actos y gestiones adicionales y la ejecución de todos los demás documentos que Joloda pueda requerir en cada momento con el fin de garantizar a Joloda el pleno beneficio del Contrato, incluyendo todos los derechos, títulos e intereses sobre los Derechos de Propiedad Intelectual cedidos a Joloda de conformidad con la cláusula 9.2.
9.4 Todos los Materiales de Joloda son propiedad exclusiva de Joloda.
INDEMNIZACIÓN
10. Indemnización.1 El Proveedor mantendrá indemne a Joloda frente a todas las responsabilidades, costes, gastos, daños y pérdidas (incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier
pérdida directa, indirecta o consecuencial, lucro cesante, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costes legales (calculados sobre una base de
indemnidad total) y todos los demás costes y gastos profesionales razonables) sufridos en los que incurra Joloda como resultado de o en relación con:
(a) cualquier reclamación presentada contra Joloda por infracción real o supuesta de los derechos de propiedad intelectual de un tercero derivada de, o en relación con, la fabricación, suministro o uso de los Bienes, o la recepción, uso o suministro de los Servicios, en la
medida en que la reclamación sea atribuible a los actos u omisiones del Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas;
(b) cualquier reclamación presentada contra Joloda por un tercero por muerte, lesiones personales o daños a la propiedad derivados de, o en
relación con, defectos en los Bienes, en la medida en que los defectos en los Bienes sean atribuibles a los actos u omisiones del
Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas; y
(c) cualquier reclamación presentada contra Joloda por un tercero derivada o relacionada con el suministro de los Bienes o los
Servicios, en la medida en que dicha reclamación se derive del incumplimiento, cumplimiento negligente o incumplimiento o retraso en el cumplimiento
del Contrato por parte del Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas.
10.2 La presente cláusula 10 subsistirá a la terminación del Contrato.
SEGURO
11.1 El Proveedor suscribirá y mantendrá en su propio nombre y a su cargo los seguros que se especifican a continuación (los Seguros) con un límite de
indemnización no inferior y una franquicia no superior a la especificada, junto con los demás seguros exigidos por ley:
(a) Cobertura de responsabilidad civil con una indemnización mínima de 10 millones de £ y una franquicia máxima de 2.500 £ por cada siniestro.
(b) Cobertura de responsabilidad civil por productos defectuosos con una indemnización mínima de 5 millones de libras esterlinas y una franquicia máxima de 2.500 libras esterlinas por cada siniestro.
(c) Cobertura de daños materiales sobre una base de restablecimiento total con una franquicia máxima de 5.000 £ por cada reclamación.
(d) Seguro de mercancías en tránsito, pero sólo cuando el Proveedor esté contractualmente obligado a transportar las mercancías en virtud de los términos de este acuerdo.
11. Seguro de transporte de mercancías.2 El Proveedor suscribirá y mantendrá los seguros durante la vigencia del Contrato y por el período adicional que sea necesario para garantizar
que el seguro cubra todas las responsabilidades del Proveedor derivadas del Contrato, independientemente del momento en que se presente cualquier reclamación en relación con cualquiera de dichas responsabilidades.
11.3 El Proveedor no tomará, o dejará de tomar, ninguna acción o permitirá que ocurra nada que pudiera dar derecho a cualquier Asegurador a negarse a pagar cualquier reclamación
en virtud de cualquiera de los Seguros.
11.4 En relación con los Seguros, el Proveedor proporcionará a Joloda:
(a) Copias, previa solicitud, de las pólizas de seguro detalladas en la Cláusula 11.1 y Joloda tendrá derecho a inspeccionarlas durante
horas laborables ordinarias.
(b) Evidencia de que las primas de los Seguros han sido pagadas y que los Seguros están en pleno vigor y efecto.
(c) Copias de los certificados de renovación de los Seguros no menos de 10 días antes de la fecha de renovación.
11.5 Las primas de seguro y las franquicias aplicables a los Seguros serán en todo momento responsabilidad del Proveedor.
11.6 Los Seguros no se verán afectados con Seguros con una Calificación Crediticia de A.M Best no inferior a A minus. .
CONFIDENCIALIDAD
12. Confidencialidad.1 Una parte (Parte Receptora) mantendrá en estricta confidencialidad todos los conocimientos técnicos o comerciales, especificaciones, invenciones, procesos o
iniciativas que sean de naturaleza confidencial y que hayan sido revelados a la Parte Receptora por la otra parte (Parte Reveladora), sus
empleados, agentes o subcontratistas, así como cualquier otra información confidencial relativa al negocio de la Parte Reveladora, sus productos y
servicios que la Parte Receptora pueda obtener. La Parte Receptora únicamente revelará dicha información confidencial a aquellos de sus
empleados, agentes y subcontratistas que necesiten conocerla a efectos del cumplimiento de las obligaciones de la Parte Receptora en virtud del
Contrato, y se asegurará de que dichos empleados, agentes y subcontratistas cumplan las obligaciones establecidas en la presente cláusula como si fueran parte del Contrato. La Parte Receptora también podrá divulgar la información confidencial de la Parte Divulgadora que deba ser divulgada por ley, por cualquier autoridad gubernamental o reguladora o por un tribunal de jurisdicción competente.
12.2 La presente cláusula 12 subsistirá a la terminación del Contrato. .
RESCINSIÓN
13.1 Sin limitar sus otros derechos o recursos, Joloda podrá rescindir el Contrato:
(a) con respecto al suministro de Servicios, notificándolo por escrito al Proveedor con 30 días de antelación; y
(b) con respecto al suministro de Bienes, en todo o en parte, en cualquier momento antes de la entrega con efecto inmediato, notificándolo por escrito al Proveedor, tras lo cual el Proveedor interrumpirá todos los trabajos relacionados con el Contrato. Joloda pagará al Proveedor una compensación justa y razonable por cualquier trabajo en curso sobre los Bienes en el momento de la rescisión, pero dicha compensación no incluirá la pérdida de beneficios anticipados o cualquier pérdida consecuencial.
13.2 Sin limitar sus otros derechos o recursos, el Proveedor podrá rescindir el Contrato notificándolo por escrito a Joloda con 30 días de antelación.
13.3 En cualquiera de las circunstancias de estas Condiciones en las que una parte pueda resolver el Contrato, cuando se suministren tanto Bienes como Servicios,
esa parte podrá resolver el Contrato con respecto a los Bienes, o con respecto a los Servicios, y el Contrato continuará con respecto al suministro restante.
13.4 Sin limitar sus otros derechos o recursos, el Proveedor podrá resolver el Contrato mediante notificación por escrito a Joloda con 30 días de antelación.4 Sin limitar sus otros derechos o recursos, Joloda podrá resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor
si:
(a) el Proveedor comete un incumplimiento material de los términos del Contrato y (si dicho incumplimiento es subsanable) no subsana dicho incumplimiento dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la notificación por escrito para que lo haga;
(b) el Proveedor incumple repetidamente cualquiera de los términos del Contrato de tal manera que se justifique razonablemente la opinión de que su conducta es incompatible con que tenga la intención o la capacidad de hacer efectivos los términos del Contrato;
(c) el Proveedor suspende, o amenaza con suspender, el pago de sus deudas o es incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento o admite su incapacidad para pagar sus deudas o (siendo una empresa o sociedad de responsabilidad limitada) se considera incapaz de pagar sus deudas en el sentido del artículo 123 de la Ley de Insolvencia de 1986 o (siendo una sociedad) tiene algún socio al que se aplique cualquiera de los anteriores;
(d) el Proveedor inicia negociaciones con todos o cualquier clase de sus acreedores con vistas a reprogramar cualquiera de sus deudas, o hace una propuesta para o entra en cualquier compromiso o acuerdo con sus acreedores;
(e) se presenta una petición, se da un aviso, se aprueba una resolución, o se dicta una orden, para o en conexión con la liquidación del Proveedor (siendo una sociedad);
(f) un acreedor o acreedor hipotecario del Proveedor embarga o toma posesión de, o un embargo, ejecución, secuestro u otro proceso similar se impone o ejecuta sobre o se demanda contra, la totalidad o cualquier parte de sus activos y dicho embargo o proceso no se libera dentro de 14 días;
(g) se presenta una solicitud ante el tribunal, o se dicta una orden, para el nombramiento de un administrador o si se da un aviso de intención de nombrar un administrador o si se nombra un administrador sobre el Proveedor (siendo una compañía);
(h) el titular de un gravamen flotante sobre los activos del Proveedor (siendo una sociedad) ha adquirido el derecho a nombrar o ha nombrado a un administrador judicial;
(i) una persona adquiere el derecho a nombrar a un administrador judicial sobre los activos del Proveedor o se nombra a un administrador judicial sobre los activos del Proveedor;
(j) se produce cualquier evento, o se inicia un procedimiento, con respecto al Proveedor en cualquier jurisdicción a la que esté sujeto que tenga un efecto equivalente o similar a cualquiera de los eventos mencionados en la cláusula 13.(c) a la cláusula 13.(d).4(c) a la cláusula 13.4(i) (inclusive);
(k) el Proveedor suspenda o cese, o amenace con suspender o cesar, el ejercicio de la totalidad o de una parte sustancial de su actividad;
o
13.5 La resolución del Contrato, cualquiera que sea la forma en que se produzca, no afectará a ninguno de los derechos y recursos de las partes que se hayan devengado en el momento de la resolución.
13.6 Las cláusulas que, expresa o implícitamente, sobrevivan a la resolución del Contrato continuarán en pleno vigor y efecto.
CONSECUENCIAS DE LA RESCISIÓN
A la terminación del Contrato por cualquier motivo, el Proveedor deberá entregar inmediatamente a Joloda todos los Productos entregados, estén o no terminados, y devolver todos los Materiales de Joloda. Si el Proveedor no lo hace, Joloda podrá entrar en las instalaciones del Proveedor y tomar posesión de los mismos. Hasta que hayan sido devueltos o entregados, el Proveedor será el único responsable de su custodia y no los utilizará para ningún fin que no esté relacionado con el presente Contrato.- Los Materiales de Joloda serán propiedad de Joloda.
FUERZA MAYOR
15.1 Ninguna de las partes incumplirá el Contrato ni será responsable por el retraso en el cumplimiento o el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del mismo si dicho retraso o incumplimiento se debe a un acontecimiento, circunstancia o causa fuera de su control razonable (caso de fuerza mayor).
15.2 El Proveedor hará todos los esfuerzos razonables para mitigar el efecto de un caso de fuerza mayor en el cumplimiento de sus obligaciones.2 El Proveedor hará todos los esfuerzos razonables para mitigar el efecto de un Acontecimiento de Fuerza Mayor en el cumplimiento de sus obligaciones.
15.3 Si un Acontecimiento de Fuerza Mayor impide, dificulta o retrasa el cumplimiento de sus obligaciones por parte del Proveedor durante un periodo continuado de más de 10 Días Hábiles, Joloda podrá resolver el Contrato de forma inmediata mediante notificación por escrito al Proveedor.- 15.4 El Proveedor no será responsable del retraso o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones derivadas del Contrato si dicho retraso o incumplimiento es consecuencia de un acontecimiento, circunstancia o causa ajena a su control razonable (Acontecimiento de Fuerza Mayor).
GENERALES
16.1 Cesión y otras transacciones.
(a) Joloda podrá en cualquier momento ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar o negociar de cualquier otra forma con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato.
(b) El Proveedor no podrá ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar, declarar un fideicomiso o negociar de cualquier otra forma con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de Joloda.
16.2 Notificaciones.
(a) Cualquier notificación u otra comunicación realizada a una de las partes en virtud del Contrato o en relación con el mismo se realizará por escrito,
dirigida a dicha parte a su domicilio social (si se trata de una sociedad) o a su centro de actividad principal (en cualquier otro caso) o
a cualquier otra dirección que dicha parte haya especificado a la otra parte por escrito de conformidad con esta cláusula, y
se entregará personalmente, o se enviará por correo de primera clase prepagado u otro servicio de entrega al siguiente día laborable, mensajería comercial, fax o por correo electrónico.
(b) Una notificación u otra comunicación se considerará recibida: si se entrega personalmente, cuando se deje en la dirección
mencionada en la cláusula 16.2(a); si se envía por correo de primera clase prepagado u otro servicio de entrega al siguiente día laborable, a las 9.00 horas del segundo día laborable siguiente a la entrega.(c) Las disposiciones de esta cláusula no se aplicarán a la notificación de cualquier procedimiento u otros documentos en cualquier acción legal.
16.3 Rescisión. Si cualquier disposición o disposición parcial del Contrato es o deviene inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la mínima medida necesaria para hacerla válida, legal y aplicable. Si dicha modificación no fuera posible, la disposición o disposición parcial en cuestión se considerará suprimida. Cualquier modificación o supresión de una disposición o disposición parcial en virtud de la presente cláusula no afectará a la validez y aplicabilidad del resto del Contrato.
16.4 Renuncia. La renuncia a cualquier derecho o recurso en virtud del Contrato o de la ley sólo será efectiva si se realiza por escrito y no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o falta posterior. El hecho de que una parte no ejerza o retrase el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o en la ley no constituirá una renuncia a ese u otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso.
Ningún ejercicio único o parcial de dicho derecho o recurso impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso.
16.5 Ausencia de sociedad o agencia. Nada de lo dispuesto en el Contrato tiene por objeto, ni se considerará que tiene por objeto, establecer ninguna asociación o empresa conjunta entre las partes, ni constituir a ninguna de las partes en agente de la otra a ningún efecto. Ninguna de las partes tendrá autoridad para actuar como agente de la otra parte ni para obligarla en modo alguno.
16.6 Terceros. Las personas que no sean parte en el Contrato no tendrán derecho alguno a exigir el cumplimiento de sus términos.
16.7 Variación. Salvo lo dispuesto en las presentes Condiciones, ninguna variación del Contrato, incluida la introducción de cualesquiera términos y
condiciones adicionales, será efectiva a menos que se acuerde por escrito y sea firmada por Joloda.
16.8 Ley aplicable. El Contrato, y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el mismo o su objeto o formación (incluyendo disputas o reclamaciones no contractuales), se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales.
16.9 Jurisdicción. Cada parte acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con este acuerdo o su objeto o formación (incluyendo disputas o reclamaciones no contractuales).(QAP04-004-01)
13.7 La resolución del Contrato, cualquiera que sea la forma en que se produzca, no afectará a los derechos y recursos de las partes que se hayan devengado en el momento de la resolución.
